2007中国信托业：路经决定未来（一）

2007年已经过去，2008正向我们走来。回首去者，2007年的信托业在“新政”体系下，奋力转型、各展其能，各方表现可圈可点；展望来年，蓬勃发展的信托业已我们展示出其旺盛的生命活力。中国人民大学信托与基金研究所值此岁末年交之际，再次对行业进行年度回顾与展望，《中国信托业发展报告》将如期于2008年初与大家见面，现谨推出“中国信托业回顾与展望系列报告”，截取其中菁华以飨读者。

一、信托“新办法”正式实施，反响强烈意义深远

（一）业界和谐发展环境初步构建

在2007年信托公司公布的2006年年报中对市场环境的分析中，我们看到公司认为对于影响业务发展的有利因素有二十几项之多，其中“市场环境不断改善，促进信托业务快速发展”、“国民经济运行良好，为信托行业的发展奠定了基础”、“制度优势不断显现”、“地域、资源优势”、“理财市场趋于旺盛”、“证券市场持续走强”被多数信托公司公认为影响业务发展的有利因素。

“国内外金融机构及同业机构多重市场竞争压力加剧”、“相关配套法规制度（财产登记制度、税收政策）不够明确”、“社会认知度有待提高及信托的普及程度尚不高”、。

2007年1月23日中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）以2007年第2号主席令颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称新办法）。新办法自2007年3月1日起施行，原《信托公司管理办法》和《信托公司资金信托管理暂行办法》（以下简称老办法）不再适用。对于“新办法”的认识和态度是本次年报披露中的最大看点和焦点之一,我们归纳统计后看到，多数信托公司对信托“新办法”均不同程度持肯定、认同和乐观的态度，以下是我们引用多家信托公司年报的原文：

“2007年实施的信托新政为信托业的未来发展规划了蓝图，对于换领新牌照后的信托公司可能会是发展的重大契机。”

“新办法取消了单个集合类信托计划200份信托合同的限制，并首度引入合格投资者制度，还取消了对于开办异地信托业务的严格管制，这些调整将对公司业务的发展产生积极和巨大的促进作用。”

“新办法的出台为公司专业化发展进一步指明了方向。”

“信托新规出台推动信托业的积极转型。2007年将实施新的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托公司迎来新的发展机遇。信托公司在满足一定规范条件下,可以开展如资产证券化、房地产投资信托基金等各种创新业务,从而发展成为从事信托业务的专业理财机构。同时，外资金融机构、国内银行、保险、资产管理公司等机构也在纷纷准备洽购信托公司，加强与信托公司的深度合作，这必将对信托业的发展格局产生深远影响。”

“两规的修改给信托业的发展指明了方向，信托业存在巨大的创新和发展空间。”

“新两规尽管对信托所熟悉的拆放同业、贷款、实业投资和融资租赁等进行了约束和禁止，但更多地是引导信托公司开展高端客户财富管理、投资银行业务和直接投资业务、特殊目的信托等具有持续发展能力和核心竞争能力的高端业务，这与公司目前确定的未来业务发展设想是相吻合的。新办法的出台对公司短期的影响不大，对公司的长远发展则是有利的。”

“银监会出台新的信托业法律法规，促使信托行业健康、稳健发展。信托公司将在国内稳定的金融市场背景下大有作为。”

这使我们欣喜地看到，。，而机构也不再是一味抱怨和等待，。
当然，当时对于“新政”也有一些忧虑甚至是怀疑的声音如：“随着新两规的正式实施，公司业已确立的阶段性盈利模式面临调整。” “新办法对信托业务开拓提出了更高的要求，短期内会给信托业务的发展带来制约性影响。”等。
综上，信托公司面对“新办法”，多数信托公司视为利好，至少是中长期利好因素。少数信托公司判断和反应还存在疑虑。可以断言，不同的判断对不同信托公司最终的影响和结果也必将会有巨大的不同。

（二）“蒙尘珍珠”重现光芒。

2007年3月1日，中国银监会正式下发修订后的《信托公司管理办法》和《集合资金信托计划管理办法》之后，众多境外金融机构和战略投资者一反“新办法”出台之前对信托业的犹豫、观望的态度，对中国信托业表现出浓厚的兴趣，称其为“蒙尘的珍珠”。此后，境内外业界大牌公司纷纷亮相，对信托公司股权的投资购并浪潮风起云涌，热情空前。截止2007年末，有明确股权变动消息的信托公司已超过20家以上，大体包括中资金融机构收购信托公司、外资金融机构参股信托公司和实业企业入股信托公司 。除已经浮出水面的中外机构之外，包括日本住友信托银行、比利时富通银行集团、加拿大皇家银行等多家金融机构也都暗中推动，表现出参股、投资信托公司的浓厚兴趣。同时，未公开明确相关信息的百瑞信托、吉林信托、国联信托、山西信托等也都在积极与境内外有实力的战略投资者进行意向性接触，以便充分比较，优中选优，优中选“适”。

由上可以看出，本轮信托公司的股权重构和信托公司历史任何一次重组都有实质性的不同。如果以往的历次股权变更和公司重组仅仅是“美容手术”的话，本次股权重构则是“换血疗法”。尽管被投资信托公司的规模有大有小；实力有强有弱；经营效益有优有劣；所处地域有中西部也有东部沿海地区；参股投资动机既有强强联合也有救人水火，但共同特征有下述几点：

首先是卖方市场。信托机构牌照的稀缺性十分强劲，往往是一家信托公司同时有数家战略投资者抛出“橄榄枝”。如最近透露出的苏州信托增资案，一家规模中等，地域特征突出的信托公司，居然引来苏格兰皇家银行和国内实业巨头联想集团联袂入主，动作不可谓不大。

其次是门槛高。投资者多数均为境内外赫赫有名的业界名家，而且要花大价钱，要真金白银。如交通银行全面重组湖北信托，交通银行以现金出资10.2亿元人民币，持有85%的股权；民生银行入主陕西国信，民生银行共计出资23亿人民币，才仅获得并列第一大股东的地位。

再次是市场化原则。买卖双方均以市场化原则进行评估、判断和决策，绝少政府行政干预，拉郎配。例如，北京国信在放出转让国有股份的风声之后，一下引来英国安石投资、新加坡淡马锡以及国内保险巨头等境内外多家公司，展开激烈的角逐和竞争，最后依据优胜劣汰、适者生存的原则，选定最终的赢家，市场化成分极其突出。

第四是速度超常。在我国金融服务业对外开放的大潮中，信托公司明显落后于银行、保险等金融机构，特别是商业银行，在近几年改制上市的过程中先后完成了国际战略投资者的引进，远远领先于信托公司。然而在短短一年左右的时间中信托公司引进境内外战略投资者的步伐几乎赶上甚至超过了所有其他机构。占全部信托机构几乎一半比例的信托公司都在不同程度的开展引进国际战略投资者的工作，在金融机构中处于领先地位。

可以说信托“新办法”引发的此次股权整合对信托业是一次“换血”式的重构，对中国信托业未来实现可持续的快速、科学的发展将发挥里程碑似的重大影响，并由此决定中国信托业未来3－5年的竞争格局和发展态势，。

（三）信托“新办法”主要影响分析

1、使信托公司的功能定位清晰准确。一直以来信托公司的功能定位模糊，创新乏力。中国银监会副主席蔡鄂生在出席“全国信托业第二届峰会论坛”上指出，信托投资公司所面临的挑战既有功能定位问题，也有公司如何根据自身特点及市场需求。基于我国原有的政策规定和法律基础,当前信托公司多数呈综合经营型的公司经营模式，经营模式定位十分模糊,基本无经营特色可言。多数信托公司的经营模式呈现出：与其他信托公司相比,没有本公司的专属优势和经营特色；与其他金融机构相比,也没有体现本行业的市场定位和独特功能；与其他普通工商企业相比又不具备行业专业优势。

与此同时,所谓综合类、多元化经营模式信托公司大量的存在,,,,风险环节纷杂而多变,,常常多头出击,就事论事,事倍功半。

“新办法”出台后使信托公司明确定位于专业的资产管理机构和金融理财机构。

2、真正全面回归信托本源业务。传统的集合资金信托业务已经异化为负债业务，背离初衷。目前多数信托公司信托业务的主要收入来源均集中在 “名义管理佣金收入”上。即在信托合同中以管理佣金名义向委托人收取管理费用。但其兑付刚性极强，并非是由信托公司依靠资产管理能力，对由委托人自担市场风险的信托资产进行运用处分而获得的管理费收入，而是靠实质性负债而形成的贷款利息差额收入，因此该形式和效应，严重与信托业务为表外业务的初衷相悖，政策风险巨大。同时对信托公司也构成了巨大的潜在兑付风险和信誉风险。

“新办法”中明确对信托资金债权运用方式进行了严格限制。

3、突出信托公司经营特色，构建专业化经营模式。传统的信托产品债权运用方式重复雷同，与银行同质竞争。从贷款业务来看，尽管信托公司目前开展的业务结构不同，名称各异，形式多样，如：从其资金来源看，包括集合信托资金、单一信托资金以及自有资本金等；从其运用方向看包括基础设施、房地产、电力、能源、教育等十几个大的行业。但其实质却高度的一致和极其的简单，即：以发放贷款的方式，进行债权化运用，信托公司赚取支付给委托人的所谓“预期收益”与贷款利息之间的差额（指信托资金）。目前，多数信托公司该类业务规模及业务收入均占到总规模/收入的70%以上。尽管信托公司贷款运用自有资金和信托资金简便易行短期收益保障性较强，但信托公司开展贷款业务与商业银行相比，无论是资金规模、客户资源、项目品质、专业能力、风险防范几乎毫无优势可言。特别是伴随信贷资产规模不断积聚，不良比率已有上升势头。

“新办法”对换发新牌照的信托公司，优先鼓励其开展私募股权投资信托、资产证券化等创新业务，政策导向十分清晰。

4、基金化要素广为运用，业务创新另辟蹊径。回顾以前个别业务市场风险开始突显，刀口舔血令人担忧。由于信托公司功能定位模糊，专属优势尚未形成，业务领域频受挤压，导致信托公司夹缝中求生存。如果可以用“刀口舔血”来形容信托公司某些高风险业务的话，房地产信托业务则首推其中。自2004年以来，连续三年全国房地产信托产品均位居前三甲之列。从“国八点”到 “国六点”；从“212号文”到“54号文”，一系列综合调控政策的出台毫无疑问都是为了抑制当前过热的固定房地产投资。在整个宏观调控的大环境下，房地产信托注定被纳入“严管”之列。

“新办法”中明确提出鼓励信托公司开展房地产投资信托业务，即准REITs等业务，从而防范单纯房地产项目融资的高风险，逐渐实现基金化模式，与国际接轨。

5、信托公司面临转型和创新，

“新办法”出台的初衷，就是要从根本上实现信托公司功能定位的转换和经营模式的转型和盈利模式的转型。此次信托公司的转型是根本性的、战略性的、系统性的和颠覆性的，实现上述战略转型信托公司需要付出极大的努力和代价，是一项十分艰巨的系统工程，。

二、信托公司功能定位颠覆性调整，战略转型迫在眉睫

和原来沿用的“老办法”相比较，2007年中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）颁布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》（新办法）主要包括下述方面的重大调整和修订。

（一）固有业务方面核心变化

● 原则禁止投资实业领域

《信托公司管理办法》第二十条规定，“信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。”新办法保留了存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等运作方式，但对投资新增了“投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资”、“信托公司不得以固有财产进行实业投资”限制性规定，并要求信托公司在限期内“采取剥离、分立、出售或转让等方式处置实业投资业务”。

但是否所有股权类投资均认定为实业投资，如资产管理类公司、创投公司、风险投资公司等，还有待于进一步界定和细化。　　

● 对负债类业务进一步限制

《信托公司管理办法》第二十一条规定，“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20％。中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。”较原管理办法相关规定而言，同业拆借不得超过净资产20％的规定有较大的压缩，从而对信托公司的流动性要求和头寸管理提出了更高要求。

● 对外担保的限制

《信托公司管理办法》第二十二条规定，“信托公司可以开展对外担保业务，但对外担保余额不得超过其净资产的50％。”担保余额由原先不超过注册资本金调整为净资产的50%，有较大幅度下降。

● 禁止逆向关联交易

固有项目下的关联交易是禁止性的条款。《信托公司管理办法》第三十三条规定，“信托公司开展固有业务，不得有下列行为：（一）向关联方融出资金或转移财产；（二）为关联方提供担保；（三）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。”需要特别指出的是，新“两规”在关于信托公司从事信托业务时能否以信托财产向关联方融出资金或转移财产方面存在不同的规定。《信托公司管理办法》第三十四条和第三十五条并没有明确禁止信托公司“以信托财产向自己或关联方融出资金或转移财产”，而只是要求其应以公平的市场价格进行，逐笔向中国银监会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。“信托公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，逐笔向中国银行业监督管理委员会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。”而《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条则规定信托公司“不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外”。两者的规定似有出入或矛盾，但准确理解，应是集合资金信托不允许逆向关联交易，而其他财产信托则不在此限，但需向中国银监会事前报告。

● 禁止负债业务

在负债业务方面，《信托公司管理办法》第二十一条规定，“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20％。中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。”即由原管理办法规定的“不得办理存款业务,不得发行债券,不得举借外债”调整为“不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务”，关闭了信托公司向金融机构借款、以固有资产融资如卖出回购的融资渠道；同业拆借比例大幅收紧，资金余额由不超过注册资本金调整为“不超过净资产的20%”。

（二）信托业务关键性修定

● 引入合格投资者概念

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定，合格投资者“是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。”对后两条标准的界定、认定、操作和理解极富弹性，信托公司应统筹安排和考虑。

● 自益信托

《新办法》要求委托人与受益人应为同一人。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第二款规定，“参与信托计划的委托人为惟一受益人。”此规定以为防止自然人数量被变相突破，二是参考和考虑了基金的特点，更加利于产品的标准化。

● 信托计划的基金化倾向

《新办法》对集合资金信托产品相关内容的规定中体现出明确而强烈的基金化倾向。在多处均引用了基金产品的核心要素，体现出明显的信托产品基金化的趋势。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第五款规定，“信托资金有明确的投资方向和投资策略。”第六款规定，“信托受益权划分为等额份额的信托单位。”第十九条规定，“信托计划的资金实行保管制。对非现金类的信托财产，信托当事人可约定实行第三方保管，但中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。”第二十五条规定，“信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和投资比例。信托公司运用信托资金进行证券投资，应当采用资产组合的方式，事先制定投资比例和投资策略，采取有效措施防范风险。”第四十一条规定，“受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照本办法规定行使职权。”

《新办法》上述一系列规定，包括信托受益权划分为等额份额的信托单位、要制定运用范围和投资比例以及投资方向和投资策略、可以组合投资、保管人制、信托经理制、引入受益人大会等均为今后集合资金产品今后的发展趋势指明了方向。

● 合格投资者规模不再设限

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第三款规定，“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制。”在彻底取消原管理办法集合资金信托计划“200份”限制，放开单个资金信托投资者规模的同时，大幅提升了投资者进入的门槛，使今后信托公司以高端客户和机构客户为主流客户的政策导向跃然纸上。

● 取消了同业拆放

《信托公司管理办法》第十九条规定，“信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。”新增了存放同业、买入返售和不得卖出回购的规定。

具有实质性变化和对信托公司产生重大影响的修订是信托资金的运用方式。向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条第二款规定，“信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％”。该条规定对超过70％的信托公司的信托业务均超过70％的现状而言，无疑会产生巨大的冲击，信托公司将在回归信托主业的道路上面临根本转型的挑战。

除上述各项规定细则之外，在此次出台实施的“新办法”中，还有诸多对信托公司今后发展而言重大的利好规定，如原则放开信托公司异地推介信托业务，实行报告制度；取消正常集合资金信托计划的报批、报备制度等。

上述重大修订对传统的“3七”架构的信托业即：70％的信托公司固有业务收入占70％、贷款业务比例占70％的现状，无疑是一次根本性和颠覆性的调整，信托公司业务模式战略转型迫在眉睫。为此，信托公司应尽快实施下述方面的转型。

1、经营模式的转型。“新办法”出台的初衷，就是要从根本上实现信托公司功能定位的转换和经营模式的转型。包括：（1）业务模式的专业化；（2）客户结构的高端化。；（3）营销体系的私募化；（4）产品要素的基金化。

2、盈利模式的转型。主要指：（1）固有业务向信托业务的转化；（2）贷款业务向投资业务的转化；（3）名义佣金收入向真实中介收入与投资利润并举转化。

综上，信托公司应在“新办法”框架下，尽快实现从债权性运用为主转化为权益性运用为主。积极探索开展产业投资基金业务、私募股权投资业务、房地产信托投资基金业务、私募证券投资基金业务以及夹层融资业务，创新设计受托人为共同受益人、种子基金、劣后收益等先进的、市场化原则的信托交易结构，大力增加产品的附加值和回报率，在确保受益人利益和严格履行信托合同约定的前提下，实现信托公司所承担的风险与利润回报成正比、相匹配。“新办法”条件下，以管理佣金为名义的利息收入将无法构成信托公司的核心盈利模式。信托公司应在转型后的全新经营模式框架下，逐步构建新型的盈利模式即：资产管理能力和制度创新能力为支撑的中介管理费收入和以投资理财能力和投资管理能力为支撑的投资利润（分成）收入。

3、客户结构的转型。“新办法” 条件下，信托公司针对原有的客户结构，需要实现下述几方面的转型：1）中低端客户向高端客户转型；2）自然人客户向机构客户转型；3）发散性客户向指向性客户转型；4）消极投资客户向积极投资客户转型。

此外还包括专业团队的转型和发展战略的转型。要逐步实现经营战略的市场化、地域战略的国际化、人才战略的复合化、营销战略的私募化、竞争战略的联盟化。

信托公司上述转型是根本性的、战略性的、系统性的和颠覆性的，实现上述战略转型信托公司需要付出极大的努力和代价，是一项十分艰巨的系统工程，。

作者单位：中国人民大学信托与基金研究所执行所长、博士