职工持股计划的国际比较

职工持股计划（ESOP, Employee Stock Ownership Plan）是指企业内部职工通过一定的法律程序，有条件地拥有企业股份的企业制度。职工持股的理论和实践，源于西方资本主义国家。ESOP对于中国企业来说是一个崭新的课题，借鉴国际上的通行惯例和经验，对于开展我国企业职工持股试点的工作，有着重要的现实意义。

　　
　　一、职工持股计划的理论背景
　　
　　从理论起源上，职工持股计划主要源于美国经济学家路易斯·凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想。他在1958年提出了“两要素论”，其理论依据有三：
　　1．凯尔索认为，社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中。资本和财富的急剧集中，带来贫富差别的迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。
　　2．在正常的社会经营运行中，人们不仅通过他们的劳动获得收入，而且通过资本来获得收入，这是人的基本权利。
　　3．任何成功的企业，必须确立职工对企业的认同感。仅仅依靠对职工的监督和考核并不能提高他的责任感和积极性，特别是高技术领域中，如果没有广大职工对企业的认同，其发展前景很难乐观。
　　基于以上三个方面，凯尔索提出职工持股计划。
　　凯尔索的理论得到了当时美国朝野的广泛支持。1974年，美国国会通过了《美国职工退休收入保障法案》（ERISA），该法案明确提出了公司实行ESOP问题，并就各类税收优惠政策做出了法律规定。《美国职工退休收入保障法案》颁布后，美国国会和政府又相继颁布了20多个法律（如401法），美国50个州中也有一半颁布了鼓励职工持股的立法。这些法律的颁布，极大地推动了ESOP在美国的推行。
　　
　　二、主要国家的发展状况
　　
　　1．美国的ESOP
　　按照职工购买公司股票的资金来源，美国的职工持股计划可以分为杠杆型（leveraged ESOP）、非杠杆型（No leveraged ESOP）及其他形式的ESOP。其中，前两者是主要形式。
　　杠杆型ESOP也称为贷款型ESOP，就是向贷款机构筹集款项，由企业的信托基金会用于购买企业已有的或新发行的股票。ESOP信托基金会利用贷款获得企业的股票后，企业要每年从其所获取的利润中向信托基金会投入现金，数额至少要能够补偿贷款的本息。这样，经过一段时间（一般是5-10年）后，贷款得到偿还，信托基金会的股票就分配到各个职工的个人名下，在退休或离开企业时，职工可以从信托机构取得股票或现金。由于利用贷款发展ESOP，可以享受到政府在税收等方面提供的各种优惠条件，比如贷款利息率较低，偿还贷款可以在税前列支等，因而这种职工持股计划被称之为杠杆型ESOP。
　　非杠杆型ESOP也称为非贷款型ESOP，参加这种持股计划的职工必需在企业中投资，通过自有资金购买企业股票成为股东，建立起职工持股计划。这种职工持股计划无法享受贷款低息方面的优惠，但企业每年对持股计划的贡献（分配给职工持股计划的红利，不是指直接分配到职工个人手上的部分）仍是可以免税的。
　　除了上述两种典型ESOP外，还有延期利润分享计划、奖励股票计划、养老金计划、内部收入计划等多种形式的职工持股计划。简单地说，延期利润分享计划就是将企业应分配给职工的部分利润投资到一个退休信托基金会来购买企业股票，从而使企业职工拥有该企业的股票而建立起来的职工持股计划。奖励股票计划就是企业将库藏股票或从市场上回购的股票，直接按照某种条件分配给职工，从而建立职工持股计划的方式。养老金计划就是简单地将企业原用作养老金的部分资本投资于购买企业股票而建立起来的职工持股计划。内部收入计划是指企业将从职工收入中扣除的部分转化为企业的股票，从而创建职工持股计划的做法，这种方式实际上是为职工提供了一种新的投资形式，因而发展较快。 （/编辑）
　　事实上，职工持股计划是没有绝对统一的模式。总的说来，在美国推行职工持股计划的主要目的不在于让职工出资募集企业发展资金，而是由公司以某种形式赋予职工一部分资金而实现职工持股，以通过利益关系增强职工的参与意识，调动职工积极性。由于职工持股这种管理办法，较之单纯的纪律手段、监督手段来规范职工行为，往往具有更高的效率。
　　美国的ESOP在操作中有以下特点：
　　（1）与退休计划结合。美国推行ESOP，着眼于创造职工退休收入的多种来源。为了确保职工退休收入，法律规定，上市公司的职工，退休时可以在市场上自由出售其所持股票；对于非上市公司，法律规定公司有责任按当时评估的资产含量收回退休职工所持的股份。实行职工持股计划的企业往往把该计划与养老资金相关联，获得收益也往往较专门的退休基金要高。
　　（2）信用购股。职工购买股票的资金来源主要有两种：一是贷款型ESOP先建立职工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成职工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）偿还；二是内部收入计划和延期利润分享计划的公司鼓励职工延期消费，将这部分收入用于投资企业股票；少数公司则直接出让股本总额的20-30%给公司职工持股基金，用以后的红利逐年偿还。
　　（3）与年薪挂钩分配。职工拥有的股份与本人对公司贡献大小挂钩。年薪高低是职工贡献大小的标志。公司管理人员（白领）拥有股份比一般工人（蓝领）要高。
　　（4）集中管理。内部职工股量化到个人、而又不直接交给职工个人，统一由专门的职工股信托机构代为集中管理。
　　（5）转让限制。法律规定，职工持股开始的7年内，职工不得提取和转让拥有的股份，如果7年内离职，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的股份。美国是一个人才高度竞争和流动的国家，这样规定，对于稳定职工队伍起了很大作用。
　　（6）有限股权。实行ESOP的公司，在公司重大问题上（如公司的兼并、分立和股权的转让等）职工持股基金有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人中员的聘用等问题，职工持股基金一般不参与表决。
　　2．日本的职工持股制度
　　日本的职工持股制度在许多方面受美国职工持股计划的影响，但由于东西方文化的差异，又使日本的职工持股体现出其日本的特色。日本的职工持股制度是在股份公司内部设立本企业职工持股会，由职工个人出资，公司给予少量补贴，帮助职工个人积累资金陆续购买本企业股票的一种制度。
　　（1）职工持股制产生的背景
　　60年代初，日本加入了国际经济合作发展组织，对西方发达国家开放资本市场，出现了本国公司有可能被外国公司收购的可能性。为了防止企业被恶意收购，必须建立一个稳定的股东队伍，因此日本的职工持股制度就应运而生。
　　日本形成稳定股东的办法有两个：一是法人持股，二是职工持股。实行职工持股的企业，都要设立职工持股会，参加者只限本企业职工。职工离职或因其他原因失去企业职工身份者，自动退出。本企业职工入会后中途要求退出者，可以申请退出，但不得重新加入。
　　职工持股会的股票只有在个人名下积累满千股时，才能由持股会转到个人名下。为了稳定股票的流动，有些企业职工持股会还规定，个人在婚丧、嫁娶、购房等具有特殊理由时，才允许变现个人持有的股票。
　　日本企业的股权相当分散，很多企业职工持股会的持股比重尽管只占2-3%，但已经处于前十大股东之列。
　　（2）职工持股会制度的制度安排
　　日本企业职工持股会的出资办法有两种：一是按月积累，即按月从工资中扣缴。钱数以“份”为单位计算，一般一份为1000日元，并规定份数的最高限额（一般为30份）。另一种是用奖金积累，即从年终和年末奖金中扣缴。
　　参加持股会的职工可以得到以下利益：
　　一是奖励金。企业为鼓励职工持股，每份奖励50日元（即5%）合并到每个持股职工的积累资金中去。二是资金运用利息。非上市公司的职工持股的积累资金一般都委托证券公司运用，其年息一般为5%。三是分红与资本收益。公司股票发行后，持股职工与其他股东享有同等的分红权益。
　　（3）职工持股会的管理体制
　　日本企业职工持股会的组织体制为成员大会，并设有理事会。参加职工持股会的职工组成全体成员大会，每年召开例会一次。讨论持股会章程的修改、新会员加入、理事会选举以及工作报告的发布等。
　　3．英国的职工参股制
　　（1）职工参股制产生的背景
　　英国职工参股制是20世纪70年代后兴起的。当时，由于石油危机引起世界性的通货膨胀，导致英国经济衰退，大批企业濒临生存危机。但个别实行职工参股制的企业在经济危机中表现出很强的生命力；此外，由于美国ESOP的影响，英国政府决定鼓励推行职工参股制。
　　1978年，英国的《财政法》规定，对股份形式分享利润实行税收优惠。1984年的《财政法》规定：通过股票购买权获得的收益可免征所得税。
　　（2）职工参股制的主要内容
　　英国的职工参股制主要有以下三种办法：
　　一是利润分享制。即每年用部分税前利润购买本公司股票分配给有资格的职工。1978年《财政法》对这些有购买本公司股票的职工做了资格规定，即在公司连续服务满5年的全日制职工，非全日制职工以及服务年限较短的职工能否参股，由本公司自行决定。具体实施步骤是：公司可用低于税前营业利润的5%，经投资保护委员会核准后购买股票，分配给职工。
　　二是储蓄购股制。1980年《财政法》规定，工作满5年的全日制职工都有认购本公司普通股票的权利，但必须同国家储蓄部门或住宅互助会签定一份按月从工资中扣款购股的合同。如果职工签约后工作不满3年就离开了企业，就等于自动放弃其认股权。
　　三是经理购股制。1984年《财政法》规定，在遵守投资保护准则的范围内，公司董事会可以自行决定授予主要经理人员购买本公司股票的权利，但授权购买股票的价格不得低于市值。
　　4．法国的职工持股制度
　　1973年，法国颁布法律对已上市的公司实施职工持股做出具体规定。1985年政府再次颁布法律，将职工持股扩大到未上市的公司。这类公司只提供股份认购额，而不出售股票。从1973到1990年的近20年间，法国政府多次颁布有关法规，对职工持股的做法不断修改和完善。法律规定，公司只能向所属职工、所属子公司职工和拥有本公司50%以上股份的公司的职工出售股份，但职工股所占比例较低，一般为公司资本的10%左右。法国规定，企业用于补贴职工的费用不能高于职工自己的缴款数，而且不得超过最高限额3000法郎。
　　（1）法国职工持股的具体做法
　　法国实际职工持股的具体做法是：，按要求确定新增资本的数额和股票认购的价格。，即5个财政年度出售的股票总额，不得超过公司资本的20%。股票认购价格也不能随便确定，如果是上市公司，，不得低于平均价的10%。对于非上市的公司需要对证券价格进行评估。，一般在30天到3个月。（/编辑）
　　（2）职工认购股票规定
　　以个人方式认购时，认购的职工工龄一般不得短于6个月，职工在认购股票时，不必一次交齐全部金额，最长的交纳期限可达3年，公司可从职工每月的工资里扣除一定金额，作为分期交付的认购费。职工认购的金额，不得超过本人一年所交社会保险费的50%。以集体形式认购时，每人有一个账户，由银行等金融机构管理账户及股票。职工购买股票必须记名，从购买之日起5年内不得转让，只有当职工在结婚、死亡、被解雇、退休、离职或配偶死亡及残疾的情况下，才能解除5年不转让的义务。
　　（3）法国企业职工认购股份的程序
　　——认购期限。由股东大会或委托董事会确定职工认股的期限。自开始认购之日起不应当少于30天，也不应超过3个月。
　　——认购开始。认购应在董事会(或管委会)做出开盘日的决定之日起2个月以内开始。
　　——认股申请书签名。原则上所有认股的职工都要亲自填写认股申请书。但如果他们参与共同投资基金，认股申请书应由基金管理人签署，后者根据职工缴款契约行事。
　　——建立认股者名单。认股申请书经统计后，要建立认股者名单，整个过程由一名稽核员监督进行。
　　与普通法不同，发放的股票不一定要全部认购，如果规定的期限已过，而职工(或共同投资基金)没有全部认购计划增加资本的金额时，则按实际认购的金额作为新增资本。如果超出计划金额时，应从申请数量最多者开始缩减。
　　5．新加坡的职工持股
　　新加坡的职工持股计划是由公司内设立的持股委员会，职工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度。
　　从新加坡公司实行职工持股选择计划的情况看，主要包括以下主要内容：
　　（1）持股职工的范围。参加职工持股选择计划的员工限于公司中有资格的正式职工。
　　（2）管理机构。职工持股计划由没有参加该计划的非执行董事组成的职工持股管理委员会进行管理。
　　（3）资格。参加职工持股选择计划的职工资格为公司及其下属公司的普通职工和高级经营管理人员并具备以下条件，年满21周岁、非本公司的普通股东，在公司工作至少6个月以上。
　　（4）职工持股选择计划的持股比例。职工持股选择计划的股份总数，不得超过公司发行的总股本的5%；在每一会计年度，公司所提供的“员工持股选择计划”的股份不得超过整个计划的20%。如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足20%，可以延续到下一个会计年度，也就是说，职工持股选择计划至少要5年才可以实施完毕。职工每个人所持的选择股份不得超过整个持股计划总数25%，公司及下属公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得超过整个持股计划总数的50%。（5）职工持股的价格。职工持股的价格为证券交易所发布该公司职工持股计划前连续5个交易日的平均价格，并且每个交易日的交易价格均不得低于普通股的实际价格，即每股净资产值。
　　（6）出售日期。公司的职工持股委员会在公司发布中期或年终财务报告后的第8个交易日起的42天内向有资格的职工出售选择股份，也就是一年只有两次向职工出售选择股。职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与既定价格的差价。
　　（7）权利。参加职工持股选择计划的职工，在正式出资购买该选择股份之前，无任何股东权利；只有在实际出资购买该股份并进行登记之后，才可以同普通股股东一样享有分红息、行使表决权等股东所拥有的权利。
　　（8）选择计划的终止。在出现公司终止、职工所持股份被转让完毕情况下，职工持股选择计划即告终止。
　　（9）持续期间。职工持股选择计划从公司股东大会通过该计划起的10个会计年度内结束。最后一次向职工出售选择股份的时间应当在公司通过该计划后的第5年完成。职工在计划期间辞职或被解聘，该计划未执行部分不再执行。
　　6．俄罗斯的职工持股
　　（1）俄罗斯实行职工持股的背景
　　1992年6月，俄罗斯国会通过法律，要求在24个月内，15000个大型国有企业转换成股份有限公司。为了鼓励地方政府和公民推进这项改革，国会还制订了职工持股的一些办法。
　　一是职工可持有本公司股票。持股比例有51%或40%两种方案可供选择。但规定要由职工大会投票决定选择采用哪种方案，而不是由厂长作出决定，方案通过后，还需由职工签名，方能报地方政府批准。
　　二是全国公民按人头发放股票券。每人一万卢布，按1992年7月1日不变价，普通公民持有的股票券有下列用途：赠送家人；出售；买本人所在公司股票；买其它公司股票；投资合作基金。
　　（2）职工购买股票有关规定
　　——职工大会选择购买51%的股权方案时，职工必须以1.7倍价格购买每一股票，原因在于本企业职工取得了控股权。
　　——职工大会选择购买40%股权方案时，则享受以下优惠政策：25%的股权职工可免费取得；5%的股权厂长、经理可以用现金购买；10%的股权职工可用70%优惠价格购买。这样的政策规定，体现了俄罗斯改革激进派希望降低职工持股比例的倾向。
　　职工购买股票可以使用国家发放的1万卢布股票券；可以使用个人存款。企业也可以用留存利润资助职工购买。
　　职工购买股票的分配办法有三种：一是平均分配；二是按工龄分配；三是按工龄和职务分配，分配方案也需经职工大会通过。退休职工与在职职工待遇相等。
　　（3）俄罗斯职工持股改革的特点
　　——改革初期进展顺利。从1992年6月至1994年6月，有15000家大企业完成股份有限公司制改革，没有出现反对改革的人所说的老百姓会用股票券去换伏特加酒喝的现象。
　　——股权向少数人集中。作为私有化的组成部分，俄罗斯的职工持股方案，只是对所有权进行转换，达到股权再分配的目标，并未得到多少新的资本注入。政府给居民发放的股票券一夜之间使市民成为股民，并未注入资金。有些经营状况不好的公司，职工被迫将股票卖掉，使职工持股比例不断下降。有些公司的厂长、经理廉价从工人手上把股票买过来。一些美国学者认为，俄罗斯职工持股计划并未实现其初始目标。并且逐步形成股票向少数人集中的趋势。
　　
　　三、国外职工持股制度的基本经验
　　
　　我国企业的实行职工持股制度时间短、缺乏规范，借鉴国外职工持股制度的成熟经验，将有利于促进我国职工制度的健康发展。
　　1．国外职工持股制度的一般效果
　　（1）协调了劳资利益关系。美国的职工持股计划迎合了各方面的利益要求，这也是职工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般职工通过实行职工持股计划，成为有产阶级，获得分享资本收益的好处。另一方面，在美国优惠税制的条件下，将企业的股权转让给本企业职工，企业所有者从中能得到比不实行职工持股计划更多的好处。
　　（2）适应了所有权制度改革的要求。无论是发达资本主义国家、，都是如此。美国的职工持股计划的建立，使资本所有权分散化，使职工都有可能获得劳动收入和资本收入。俄罗斯通过职工持股，把15000个大型国有企业改制成了股份有限公司
　　（3）把职工持股作为留住人才的手段。西方企业的职工流动非常频繁，如何吸引和留住人才是企业保持竞争力的措施之一。利用职工持股制度可以作为企业留住人才的重要手段之一。首先，许多国家都规定职工持股的获得与变现要受到为企业服务年头的限制，一般都规定若干年后才能变卖或转让其全部股权。如美国规定为5-7年，英国和法国为5年，在此之前离开企业的职工，将受到资产的重大损失。其次，一般都规定没有特殊理由不得提前转让职工的股票。再次，规定职工持股的股票一般都没有继承权。这种限制职工持股的变现、转让、交易和继承的规定，被西方企业比喻为留住人才的“金手铐”。
　　2．国外职工持股制的共同做法
　　（1）有详细和周密的制度规定。例如，新加坡对于职工持股的规定十分具体和周到，它包括持股职工的范围、管理机构、职工持股管理委员会、持股职工的资格。职工持股选择计划的持股比例、职工持股的价格、出售日期、权利、选择计划的终止和持续期间等许多方面。
　　（2）利用信用杠杆发展ESOP。从国外的经验来看，美、英、法等西方国家都是通过信用制度鼓励职工持股。例如，美国职工持股资金来源主要是两种：一般是公司先建立职工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成职工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的20-30%给公司职工持股基金，基金再用今后的红利逐年偿还。有的国家还规定实行职工持股的企业可用一定比例的税前利润购买股票分配给职工。如英国规定公司可用低于税前营业利润的5%，经投资保护委员会核准后购买股票，分配给职工。
　　（3）设立ESOP托管机构。各国对职工持有的股份一般都要设立专门的托管机构。在美国，实施ESOP的企业必须设立ESOP委员会或ESOP信托基金会。在美国，ESOP反映的是企业与持股会之间的信托关系，职工持股计划惠及实行该计划的企业所有职工。在日本，公司内部设立本企业持股会，参加持股会的职工按月从工资和奖金中扣缴一部分作为出资，加上企业的奖励基金构成购买本企业股票的基金。职工持股会用购股基金为职工购买本企业的股票，并按比例记入职工的持股台帐。入会职工与持股会形成了一种信托关系，即入会职工是信托人，持股会是受托人。持股会以自己的名义购买并管理股票，行使股东的权利，会员职工只是名义上的股东，不能直接参与股东大会。企业职工可按持股会章程申请入会或退会，增加或减少出资，持股会实质上是一种开放型的投资信托基金会。

　　主要参考文献：

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　　10．Sharing Ownership: The Manager's Guide to ESOPs and Other Productivity Incentive Plans, by Darien A. McWhirter (Author), Publisher: John Wiley & Sons; 1 edition (August 16, 1993), ISBN。