MBO革现代企业制度的命？

“MBO实现了所有权和经营权的统一。表面上看似弱化了约束机制，但在实际运作中，由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束；同时，MBO的重要参与者，银行、证券公司等金融机构，它们为管理者提供债权和股权融资支持，也会对企业形成严格监督。

MBO(Management Buy-outs，管理者收购)属于杠杆收购(LBO)的一种，是1980年由英国经济学家麦克•莱特发现并进行规范化定义的企业收购方式。它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益目的的收购行为。

MBO正在全球大行其道?

MBO最早出现在英国。上世纪晚期，MBO就被公认为是对管理者、企业组织和国民经济发挥重大推动作用的一股经济动力。自上世纪80年代MBO成为英国政府对公营部门私有化最常用的方式后，其作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国大行其道。1987年，英国MBO交易量已达300多起，交易额近400亿美元。值得注意的是，在1987年11月英国的股票市场崩溃余波之后，上市公司经过MBO转为非上市公司，成为了一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。

在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO交易总额为380亿美元，而在1988年的前9个月内，这个数字已经达到了390亿美元。美联储1989茸的统计调查表明:杠杆收购的融资额已经占大型银行所有商业贷款的9.9%。

另外，MBO在欧洲大陆的发展势头毫不逊色于美国。1981年到2000年间，MBO在欧洲大陆实施的总体规模都呈上百倍的增长，其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首。

"经营"与“所有"一定要分离吗?

在某种意义上，MBO可以看作是企业所有权和经营权合一的回归。或许正是因为如此，MBO被一些学者看成是与现代企业制度相悖的而加以否定。

相对于业主制企业和合伙制企业而言，现代企业制度最大的特点就是企业所有权和经营权的分离，承担企业经营风险和取得经营收入的主要是企业的所有者——股东，而企业经营管理的职责则主要落在职业经理人员身上。这就相当于将企业家的职能分解为两部分:一部
分由股东来承担，另一部分由职业经理人来承担。实际上，我们缺少足够的证据来证明一定要将企业家的这两种职能分开，倒是最近美国安然、世通等几大公司破产以及由此被曝光的公司丑闻引发了我们对这种将两种职能过分分离的疑虑。

事实上，建立在现代企业制度上的股份公司是为了解决资本所有权分散性与生产集中性的矛盾，以及为了解决适应风险能力与经营能力分布不对称的矛盾而产生的，因此这也就出现了所有权和经营权相分离的现象，导致了"代理成本"。如果一个人既拥有资本又具备较强的!

直接经营企业的能力，那么，就没有必要一定要将所有权和经营权分开。也就是说，没有理由非要把自己的权力委托给他人。从这一点上看，MBO实际上是对现代企业制度过度分权所导致代理成本和道德风险过大的一种矫正。

MBO会导致"内部人控制"吗?

实施MBO的绝大部分内容及程序和实施一般的企业收购都是相同的，其最大的特点就是收购主体的特定性，即MBO的收购主体是以标的公司管理层为核心。这就涉及到一个"内部人控制问题"。

现代企业制度对管理者的约束主要包括内部约束和外部约束。内部约束是企业所有者通过法人治理结构从企业内部对管理者进行约束;外部约束则是指经理市场上的竞争以及资本市场上对本企业可能的接管、兼并性的重组。内、外两方面的约束在一定程度上限制了管理者的机会主义行为，但这种限制力度是十分有限的。MBO实现了所有权和经营权的统一，表面上看似弱化了这种约束机制，但在实际运作中，由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束;同时，MBO的重要参与者，银行、证券公司等金融机构，它们为管理者提供债权和股权融资支持，也会对企业形成严格监督。它们会通过组建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业战略性的投资。由此可见，MBO并不会导致更加严重的"内部人控制"问题。

中国MBO条件成熟吗?

1.在政策上已不存在实施MBO的障碍

业界认为，MBO在中国一直不敢大胆摆上台面的主要原因是由于当时相关政策的不明朗，。，"民营企业家和工人、农民、"。另外，报告中有关保护私有财产， "保护合法劳动收入和合法的非劳动收入"的提法也为企业管理者实施收购免去了诸多后顾之忧。

2.已具有实施MBO的企业管理团队

经过20多年的改革开放，我国已逐步实施了经理人员资质认证、经理人员持证上岗、经理人员业绩评价、经理人员年薪制、经理人员市场化、经理人员职业化等，这些实践上的探索造就了一大批优秀经理人员阶层，这些经理人员绝大部分都具有很强的风险意识、创新意识以及对事业的开拓精神。

3.具有实施MBO所需融资的投资资本

如果一个人既拥有资本又具备较强的直接经营企业的能力，那么，就没有必要一定要将所有权和经营权分开，也就是说，没有理由非要把自己的权力委托给他人。从这一点上看，MBO实际上是对现代企业制度过度分权所导致代理成本和道德风险过大的一种矫正。

虽然目前我国的商业银行法还禁止将贷款用于股权性质的投资，但是近期涌现的MBO基金却为实施MBO提供了资金保障。据业内人士透露，目前至少有5到10家MBO基金正在筹建之中，资金规模超过了100亿元，出资人则以外资和国内民间资本为主，一些目前缺少投资项目的上市公司也参与在其间。由花旗银行、梧桐基金、红塔创投等国内外金融巨鲤合资的MBO基金已开始初步运行。另外，《信托法》也为MBO创造了通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷并使之成为一个非常可行的融资渠道。

4.实施MBO所必须的高资信度的独立职业中介业已经建立

MBO是一个专业化的"系统工程"，涉及到资产评估、财务审计、价格的确定以及配套的融资安排等高度专业化的工作。整个过程只有在会计、评估、法律、金融等专业人员的通力合作下，按照规范的服务程序，统一地规划、设计，才能保证有效地完成。

我国已经将中介机构与政府部门进行了彻底的脱钩，并要求规范会计、律师、公证、资产评估、咨询等社会中介机构的行为，使之真正做到客观、真实、公正。最近公布的加快开放的十大领域中，就有加快中介机构的对外开放，此举旨在把国外资信度比较高的中介机构引进到我们国家来，这无疑将有利于我国MBO的实施和运作。