四川成都A集团公司与中国B资产管理公司成都办事处债务纠纷上诉案

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上诉人成都A集团公司为与被上诉人中国B资产管理公司成都办事处债务纠纷一案，，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，审判员吴庆宝、代理审判员刘敏参加评议的合议庭进行了审理。书记员尹静担任记录。本案现已审理终结。

查明，1995年7月20日，中国工商银行成都市分行（以下简称工行成都市分行）与成都A集团公司（以下简称A公司）签订一份《财产抵押合同》，约定，A公司以“A教育大厦12000平方米”作为抵押物，向工行成都市分行贷款最高额度4840万元人民币。但未进行抵押物登记。同月27日，工行成都市分行与A公司签订一份编号为95自98号的《借款合同》，约定，工行成都市分行贷给A公司2200万元，期限从1995年7月27日至1998年7月27日；用途为建设A教育大厦；月利率10.05‰，还款来源为售房款。同日，工行成都市分行向A公司发放了2200万元贷款。同年12月15日，工行成都市分行与A公司签订一份编号为950212?112年自营字第005号《中、长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给A公司880万元；期限从1995年12月15日至1998年12月15日；用途为建设A教育大厦；年利率为14.472%。同日，工行成都市分行向A公司发放了880万元贷款。1997年4月14日，工行成都市分行与A公司签订一份编号为97年自字第043号《人民币中长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给A公司1320万元；期限从1997年4月17日至1999年4月20日；用途为电梯、空调；年利率为11.088%。同月15日，工行成都市分行向A公司发放了1320万元贷款。同年10月13日，工行成都市分行与A公司签订一份编号为97年自字第118号的《人民币中长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给A公司2260万元；期限从1997年10月13日至1999年10月13日；用途为建设A教育大厦；年利率为10.98%。同日，工行成都市分行向A公司发放了2260万元贷款。当天，工行成都市分行与A公司又签订一份《借款抵押合同》，约定，A公司以“A教育大厦12000平方米”作为抵押物，贷款2260万元。但未进行抵押物登记。

1998年12月29日，中国人民银行四川省分行以川人行银[1998]314号《中国人民银行四川省分行关于中国工商银行成都市分行、四川省分行营业部更名的批复》，同意工行成都市分行更名为中国工商银行四川省分行营业部，原中国工商银行四川省分行营业部更名为中国工商银行成都市锦江支行。

1998年12月30日，A公司与工行成都市分行签订一份《财产抵偿协议书》，约定：一、A公司愿意以自己所有的财产“成都A教育大厦”副一层的878平方米及地上第二层8轴线以南的800平方米及第三层至第十九层楼7轴线以南的9522平方米（计12000平方米），评估价值9469.97万元的房屋及相关出让土地使用权抵偿其所欠工行成都市分行贷款6660万元、利息2194.725655万元；二、工行成都市分行同意A公司以上述财产抵偿其借款本息8854.725655万元。抵偿相关手续办妥后，A公司不再享有上述财产的所有权。工行成都市分行不再向A公司计收贷款本息，双方债权债务关系终止；三、本合同项下的抵偿财产属在建工程，因此，A公司要抓紧工程进度，尽快将抵偿财产交付工行成都市分行，并将抵偿财产的房屋产权证，土地使用权证及一切合法手续办理完毕移交工行成都市分行。该协议由工行成都市分行负责人和A公司法定代表人签字并加盖了单位印章。

1999年11月23日，中国工商银行四川省分行（以下简称工行省分行）同意工行成都市分行报批剥离抵贷企业A公司所欠该行资产金额8855万元（其中：本金6660万元，利息2195万元）。

2000年6月20日，工行省分行与中国B资产管理公司成都办事处（以下简称B公司成都办事处）签订编号为Y营业一082号《以物抵贷资产转让协议》，约定：工行省分行向B公司成都办事处的以物抵贷资产的帐面金额为7196.1620万元（A公司以A教育大厦11200平方米抵贷的帐面金额为6660万元，表内利息536.1620万元）；B公司成都办事处应按工行省分行以物抵贷资产的帐面金额，向工行省分行支付收购价款；工行省分行保证对向B公司成都办事处转让的以物抵贷资产依法拥有完整、合法的所有权；根据法律规定应办理资产权属变更登记的，双方应密切配合，于本协议签字后360日内完成以物抵贷资产的权属变更登记，有关变更登记费用的支付问题另行商定；工行省分行应于收到B公司成都办事处的收购价款后90日内将本协议项下的以物抵贷资产及资产的全部原始档案资料交与B公司成都办事处，并保证提供给B公司成都办事处审查的资产权属资料复印件与原件一致无误，真实、合法、完整、准确；如因工行省分行违反本协议，使B公司成都办事处在接收以物抵贷资产后产生权属纠纷，无法确权的，B公司成都办事处可以将最终不能确权的资产退回工行省分行，并收回相应价款；本协议自双方签字后生效，法律规定应以变更登记生效的，自登记之日起生效。双方负责人均在该协议上签字，并加盖了单位印章。同月27日，中国B资产管理公司（以下简称B公司）资金财务部向B公司成都办事处出具了“债权划拨通知单”，该通知单主要内容为：公司与中国工商银行（以下简称工行）完成了6月20日的收购债权资金清算工作，购入日期为6月20日；B公司成都办事处本次收购不良贷款含A公司本息7196.162万元，金厦公司本金6106万元。同月29日，B公司与工行签订一份《中国B资产管理公司向中国工商银行收购企业债权资金清算协议书》，该协议主要内容为：对于工商银行收购企业债权资金清算协议书，该协议主要内容为：对于不良贷款的清算，B公司采用发行债券的形式向工行清算；此项债券起息日为2000年6月20日。