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银信合作信贷资产转让将回归真实的交易

发布时间：2019-09-01 07:06:15

>>>中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知

　　近日，银监会下发了《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》，要求确保银信合作业务中信托公司自主管理，确保信贷资产真实转让。信托公司自主管理能力的提高，无论对其自身竞争比较优势，，以及银信合作关系更健康、规范的发展，都大有裨益。

　　信托本质上是一种法律架构，这种工具属性决定了任何人都可以利用信托架构；但同时我们需要注意的是，在这种法律架构上是附属了经济价值的，这种经济价值正是决定此信托非彼信托的关键之所在，而这种经济价值的决定性因素就是信托公司的自主管理能力。不同的信托公司具有不同的自主管理能力，具体体现在信托产品的研发、产品设计、风险控制、投资决策和市场营销等环节上，这些要素的综合就构成了信托公司的核心竞争力。

　　从微观层面来说，自主管理能力是信托公司实现差异化竞争、体现不可替代地位的核心。信托公司的核心业务应该是具有自主管理能力，拥有专属产品品牌，能使信托公司可持续发展的业务。如果一个信托公司不具有自主管理能力，只能使自己在竞争中处于劣势，只能靠价格竞争来吸引客户，而具有自主管理能力的公司却能凭借为客户创造价值来实现自身可持续性的发展。从宏观层面来说，自主管理能力也是经过长期的市场竞争、优胜劣汰的市场法则选择后信托行业的价值之所在。从某种意义上来说，信托在利率未市场化条件下有一定的专属空间，我们需要思考一旦利率市场化后，信托业依靠什么与其他金融子行业竞争？自主管理无疑是信托行业在激烈市场竞争中的价值所在，能提供与信托法律架构相同作用的工具很多，可在加上了自主管理为客户创造价值后，信托业就具有了完全不同的意义。

　　规范银信合作，。现阶段，银信合作中占据主体的是信贷资产转让和信托贷款。对于商业银行来说，大量的信贷资产并未实现真实出售，导致商业银行体系之中仍然存在大量的信贷资产违约风险。在商业银行经营过程中，面临着两难困境。一方面，商业银行作为盈利性金融机构，本身具有通过扩张信贷来实现利润的内在冲动。特别是在竞争压力之下，这种冲动就表现得更为突出；另一方面，商业银行本身为整个金融系统承担了提供流动性的职责。商业银行本质是通过承担金融系统内的流动性风险来获利的，商业银行的经营具有高负债和高杠杆的特征，这导致信贷违约的风险可能在整个银行体系内部产生多米诺骨牌效应，最终，整个金融系统出现严重的流动性不足。因此，商业银行的经营本身还与金融系统的稳定性密切相关。为了实现金融体系的稳定性，商业银行本身需要审慎经营。在信托贷款模式中可能产生各种形式的关联交易或者利益冲突，比如银行既是理财计划的实际管理人，又是信托计划的委托人和受益人，同时还是信托财产的保管人，此外，考虑到银行可能也对借款人存在贷款和其他综合性授信，则银行可能面临复杂的利益冲突，需要由信托公司在权利风险架构中予以制衡。

　　但是，在现有银信合作格局下，信托公司通常只是发挥了一个“通道”的作用，既不负责开发项目，也不进行后续管理，获得的报酬也较为微薄。对于信托公司来说，首先在现有的银信合作格局下不具有发挥主导作用的内驱力，这使得信托公司无意帮助银行系统分散风险，或者说现有格局无法为信托公司承担分散风险功能提供相应的激励机制。其次，这种合作不仅没有给信托公司带来丰厚的利润，而且也不利于信托公司人才培养和业务转型，甚至有可能导致信托公司经营风险被放大。，需要将风险从银行体系中有效分散出来，对信托公司自主管理职责的加强无疑将是一个良好的开端。

　　在正常的信托关系中，信托公司作为受托人应承担前期尽职调查和后期尽职管理职责，为受益人利益最大化管理信托财产。但是在目前的银信合作业务实践中，占比较高的信贷资产转让及信托贷款两种模式均出现信托关系扭曲情形。在与银行的博弈中，信托公司不得不“甘当通道”，同时被迫接受“积极信托”的包装，这造成了信托计划中存在权利义务的“名实不符”，信托公司名义上作为受托人，管理职责却由银行“一手包办”，信托公司仅充当“平台”或“通道”作用，但从法律关系上仍需对信托事务承担相关责任和风险。

　　加强信托公司主动管理是银信合作真正回归信托法律关系的重要环节，只有将主动管理职责赋予给信托公司，才实现了权利与义务的一致，使银信合作回归真实的市场交易。【虎虎生威-房地产信托培训暨投融资精英聚会沙龙2010年1月30日(星期六-北京)报名热线:010-64336037】