中集车辆(集团)有限公司股权信托计划（草案）

1、释义
本计划（信托计划）： 指中集车辆（集团）有限公司股权信托计划。
中集集团、公司：指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司。
中集车辆：指在中国境内注册的中集车辆（集团）有限公司或经重组但承担中集车辆（集团）有限公司权利和义务的法人。
截至2006年9月25日，除CIMCUSAInc.、博格工业公司（BurgIndustriesB.V.）之外,中集集团的全部车辆业务均由中集车辆（集团）有限集团持有。中集车辆（集团）有限公司是中集集团未来车辆业务的营运平台。
中集车辆（集团）有限集团股权结构如下：
注：海外车辆业务包括：CIMC USA Inc.、Burg Industries B.V.
下属企业：指中集集团拥有实质控制权的子公司。
信托公司：指本计划确定的信托方案受托人---深圳国际信托投资有限责任公司。
核心员工：指中集集团董事会薪酬与考核委员会同意有权取得本计划信托受益权的中集车辆的管理人员和业务骨干，以及中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集团及其下属企业的管理人员和业务骨干。这部分是人员应当是与中集集团或其下属企业签订劳动合同的人员。
信托资金：指中集集团董事会薪酬与考核委员会确定的参加本计划的核心员工募集的资金。
受益人：指中集集团董事会薪酬与考核委员会认定的有资格参与本计划的核心员工。
理事会：指本计划的受益人大会理事会。
薪酬委员会：指中集集团董事会薪酬与考核委员会。
净资产：指中集车辆最近一期经合格的会计师事务所审计的净资产。
信托收益：指信托公司因持有、管理中集车辆的股权所获得的收益。
受益权净值：指中集车辆净资产对应的信托权益与信托资金专用账户的余额之和。
（货币单位）元：指人民币元
2、信托计划的目的
2.01 本计划的目的是：
（一） 强化业绩导向的企业文化，建立企业与核心员工之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）吸引与保留核心员工；
（四）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强中集车辆的竞争力。
3、信托计划的拟订和审批
3.01信托计划的拟订：薪酬委员会负责信托计划的拟订，薪酬委员会下设工作小组，负责本计划操作的具体工作。
3.02 信托计划的审批：本计划在董事会表决通过后，由独立董事发表意见，律师出具法律意见书，经公司股东大会审议通过后正式生效。
3.03 本计划将由薪酬委员会和信托公司负责实施，薪酬委员会对本计划所做出的决定对所有参加本计划的核心员工具有约束力。
4、信托计划的实施程序
4.01 参加本计划的核心员工，把信托资金委托给信托公司，信托公司按照委托人的指示，为了信托受益人的利益，对信托资金进行管理和处分。
4.02 信托公司对中集车辆实施增资扩股，完成后信托公司持有中集车辆20％股权。
4.03 信托公司按照本计划第10条的规定，授予核心员工信托受益权。
4.04 本计划的信托收益在提取信托管理费和其他必要费用后由信托公司按受益人持有信托受益权份额，把信托收益分配给信托受益人。
5、信托资金来源
5.01 本计划的信托资金由参加本计划的核心员工自筹，中集集团不得为核心员工依信托计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、信托计划受托人
6.01 本计划受托人为专业的信托公司---深圳国际信托投资有限责任公司。
7、信托计划受益人
7.01 本计划的受益人为参加本计划的核心员工。参加信托计划的核心员工的资格和具体条件由薪酬委员会认定。
7.02 本计划的受益人人数不超过198人。
8、受益人大会和受益人大会理事会
8.01 本计划设受益人大会，受益人大会由全体受益人组成。
8.02 受益人大会通过大会章程并选举产生受益人代表3人组成受益人大会理事会。
8.03理事会与薪酬委员会共同在本计划中行使如下职权：
（一）变更信托计划；
（二）终止信托计划；
（三）更换信托受托人；
（四）信托合同约定的其他权力。
8.04 薪酬委员会负责管理中集集团高级管理人员持有的信托受益权；理事会负责管理中集集团高级管理人员以外的其他受益人持有的信托受益权。
9、信托受益权设立
9.01 信托公司22,070万元取得中集车辆20.00％股权的同时，将按每份一元人民币初始值设立22,070万份信托受益权。
9.02 单一信托计划受益人持有信托受益权份额上限，不超过信托受益权总份额的1%。
10、受益人取得信托受益权(www.trustlaws.net)
10.01受益人取得信托受益权应遵循以下原则：
(一)受益人自愿出资并受益的原则；
(二)受益人与公司利益共享、风险共担的原则；
10.02薪酬委员会依据受益人个人的职级、能力和业绩等因素，对受益人进行考核，根据考核结果及公司的业绩通过规定的分配办法确定受益人的受益权份额，具体考核办法及分配办法由公司管理层拟订并报薪酬委员会批准。
10.03 向受益人发出参加本计划的要约应当采用书面形式，由薪酬委员会工作小组执行。该要约要求受益人承诺按本计划的条款取得信托受益权，要约有效期为要约到达之日起十五个工作日，期满未明确表示同意的人员视为弃权。
10.04 信托公司在完成对中集车辆增资扩股的工商变更登记之日起30日内，根据薪酬委员会确定的份额向受益人出具“信托受益权证明书”，其中明确标明该受益人的受益权份额。
10.05 除第14条所规定的情形外，信托受益权将仅属受益人所有，并不可转让，且任何受益人不得以任何方式转让、抵押、质押、附设债务负担，或在其受益权份额上增设有利于第三方的任何权益。如受益人违反上述义务，信托公司将有权按其原始出资金额回购该受益人的受益权份额。
10.06受益人要求退出本计划的，须经理事会或薪酬委员会同意。其受益权按退出时中集车辆净资产对应的受益权净值进行相应的调整，退出人员收回相应的信托资金。
11、信托受益人的权利和义务
11.01 受益人的权利
（一）受益人有权接受信托公司根据本计划授予的信托受益权。
（二）受益人有权根据本计划获得信托收益。
（三）法律、法规规定的其他相关权利。
11.02 受益人的义务
（一）受益人应当按照所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为其所任职公司的发展作出应有的贡献。
（二）受益人因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律规定缴纳个人所得税及其他税费。
（三）受益人应遵守其任职公司的规章制度。
（四）法律、法规规定的其他相关义务。
12、信托收益权的权益分配
12.01 信托公司按照其在中集车辆的持股比例取得分红后，按信托合同约定提取信托资金管理费，然后按受益人的受益权份额进行分配。
12.02 受益人取得信托收益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定处理。
12.03 在信托公司尽到法定和约定管理义务的情况下，信托资金相关风险由受益人承担。
13、信托资金专用账户
13.01 信托资金专用账户是信托公司为受益人专门设立的资金管理账户。
13.02 信托资金专用账户为独立账户，由信托公司开设并负责管理。信托计划的所有资金往来，必须经过该账户。该账户独立于信托公司自有账户和其他信托项目之账户。
13.03 信托资金专用帐户资金的用途：（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资,以保持股权比例不变；（2）用于受益人退出本信托计划所需支付的资金。
13.04信托公司应当每年向全体受益人公布信托资金专用账户收支情况和财产管理运用情况。
14、受益人变动时的信托受益权处置
14.01 在受益人发生工作情况变动时，该受益人持有的受益权由理事会或薪酬委员会根据具体情况予以处理。
14.02受益人有下列脱离中集集团及其下属企业之情形的：
（一）严重违反中集集团及其下属企业规章制度而被辞退的；
（二）严重失职，营私舞弊，对中集集团及其下属企业利益造成重大损害的；
（三）根据法律、法规或其他规范性文件，丧失资格或被禁止担任相关职务，或被禁止履行其职责的；
（四）劳动合同期满前主动辞职的、劳动合同期满受益人提出不再续签劳动合同的；
(五)受益人死亡的。
14.03 出现本计划第14.02条所述情况的中集集团及其下属企业的受益人，其所持受益权按以下原则予以处理：
（一）对于出现本计划第14.02条（一）至（四）项情形的受益人，理事会或薪酬委员会有权按以下条件强制性回购其全部受益权：在作出回购决定之日，若受益权净值高于原始出资金额，按原始出资额回购；若受益权净值低于原始出资金额，按当前净值回购。
（二）出现本计划第14.02条（五）项情形的受益人，其继承人可以对受益权依法继承。
14.04信托受益权的变动
对于中集集团高级管理人员作为受益人的信托受益权及相应份额的确定和调整，由薪酬委员会向信托公司发出指令；对于非中集集团高级管理人员作为受益人的信托受益权及相应份额的确定和调整，由理事会向信托公司发出指令。
15、信托计划的变更
15.01理事会与薪酬委员会认为必要时，新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本计划进行变更。
16、信托计划的终止
16.01 本计划因以下原因终止：
（一）根据法律、法规的规定；
；
（三）理事会与薪酬委员会认为必要时。
16.02 如果本计划终止，信托公司根据理事会与薪酬委员会提交的书面指令处理其持有的中集车辆的股权。
17、管理费的承担
17.01 为实施本计划发生的信托管理费由信托资金支付。
18、其他
18.01任何受益人都不因参与本计划而被授予其在中集集团及其下属企业终身不被解雇的权利。任何受益人在其工作时的权利和义务不受其是否参加或有权参加本计划的影响。
18.02本计划的任何条款都不妨碍中集集团及其下属企业为其员工实施其他激励或奖励计划。
18.03本计划由中集集团董事会负责解释。(www.trustlaws.net)

附件：

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于中集集团和中集车辆利益相关性的暂行规定

第一章 总则

第一条 鉴于中集车辆（集团）有限公司制定了中集车辆股权信托计划，中集集团的部分管理人员将参加中集车辆股权信托计划，为了更好地保护中集集团股东的合法利益，妥善处理中集集团和中集车辆之间的利益关系，特制定本暂行规定。
第二条 本规定适用于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称“中集集团”）和中集车辆（集团）有限公司（简称“中集车辆”）之间的关联交易，主要交易类型如下：
1. 转移财产权利的交易
中集集团和中集车辆之间的涉及转移财产权利的交易内容主要有：1）复合板以及其他产品销售；2）办公楼场地使用费；以及3）中集集团和中集车辆之间的股权转让。
2. 提供劳务的交易
中集集团的总裁办公室、人力资源部、、采购管理部、技术管理部和信息管理部为中集车辆提供了相应的行政、人力资源管理、采购服务、技术管理和信息管理的职能。
3. 知识产权方面的交易
中集集团和中集车辆之间的有关知识产权方面的交易主要涉及：1）专利和专有技术使用权；
2）商标使用权。
4. 融资服务
中集集团为中集车辆提供融资担保服务。

第二章 中集集团和中集车辆之间关联利益的处理

第三条 中集车辆子公司广东新会中集复合材料制造有限公司销售给中集集团的子公司（包括CIMCUSAINC.、新会中集特种运输设备有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司）的产品销售将以市场公允的价格计价，年末将就全年的销售情况、定价情况以及市场上相似产品的定价情况向董事会做专题报告，提交董事会审核。
第四条 中集集团总部和中集车辆总部使用中集集团研发中心办公大楼将采用费用分摊的方式处理。自2007年1月1日，中集集团按76.239%的比例分摊大楼物业管理费、水电费、折旧费；
中集车辆按23.761%的比例分摊大楼物业管理费、水电费、折旧费。除了上述安排，中集车辆不向中集集团支付办公场地租金。
第五条 对于中集集团和中集车辆之间发生的股权转让，将全部提交中集集团和中集车辆的董事会审批。中集集团章程对董事会审核关联交易时利益相关人回避有具体规定，中集车辆的章程也将参照中集集团的章程，对关联交易事项的审核作出具体规定。
第六条 对于中集集团的总裁办公室、人力资源部、采购管理部、技术管理部和信息管理部（简称“五部门”）为中集车辆提供的行政、人力资源管理、采购服务、技术管理和信息管理等服务采用费用分摊的办法收取费用。
中集集团的采购管理部为中集车辆提供的服务包括协调与主要材料供应商的关系，具体采购仍由中集车辆直接和供应商交易。
分摊办法如下：
五部门费用＝{（中集集团总部费用支出总和－大楼物业管理费、水电费、折旧费）÷中集集团总部人数} ×五部门人数
中集车辆分摊费用＝五部门费用×（中集车辆销售收入÷中集集团总销售收入）第七条 中集车辆使用的专利和技术使用权由中集集团统一管理。中集车辆的专利将由中集集团提起专利申请，中集集团为其专利权人，专利申请费、年费及其他必要费用由中集车辆承担。
对于该等专利，中集集团将独家授权中集车辆使用，中集集团不向中集车辆收取专利使用费。中集集团不得向任何第三方转让或许可使用该等专利。
第八条 鉴于中集集团的“CIMC”、“中集”、“CIMC中集”等商标对中集车辆的国内业务拓展虽有一定程度的帮助，中集车辆的业务拓展也同时提升了“CIMC”、“中集”、“CIMC中集”等商标的知名度，中集集团授权中集车辆无偿使用“CIMC”、“中集”、“CIMC中集”等商标。
第九条 中集集团对其为中集车辆提供的担保服务以中集车辆的银行贷款收取 0.5%的担保费用。
第十条 在中集集团持有的海外车辆公司（CIMCUSAInc.,BurgIndustriesB.V.）没有转给中集车辆持有之前，中集车辆将不会利用中集集团持有的海外车辆公司的资源拓展自身业务。中集集团也不会就海外车辆公司的业务向中集车辆输送利益。

第三章 中集集团和中集车辆之间关联交易的决策程序和信息披露

第十一条 对于中集集团和中集车辆之间的关联交易，将按照深圳证券交易所上市规则的要求进行决策。
第十二条 对于日常经营性的关联交易，中集集团和中集车辆之间将签订框架性协议。
第十三条 日常经营性关联交易在披露和决策方面遵循如下规定：1）对于中集集团和中集车辆之间签订的框架性协议，将提交中集集团股东大会审议；2）对于正在执行的框架性协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，中集集团需在定期报告中披露框架性协议的实际履行情况；如果框架性协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，中集集团需将新修订或者续签的日常关联交易协议提交中集集团股东大会审议；3）框架性协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，中集集团将在定期报告中同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十四条 对于非经常性的重大关联交易事项，将提交中集集团董事会和中集车辆董事会审核，并提交中集集团股东大会审议，同时，该等交易还将聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。在董事会审核的过程中，有关联利益的董事需回避表决，中集集团董事会会议由过半数的非关联利益的董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联利益董事过半数通过。
第十五条 对于中集集团和中集车辆之间的关联交易，将按照深圳证券交易所上市规则的规定向董事会薪酬考核委员会报告，并于每个会计年度期末由会计师事务所就年度内的关联交易进行单项审计并向董事会薪酬考核委员会提交审计报告。
第十六条 中集车辆的利润分配方案须由中集集团董事会批准并对外披露。

第四章 附则

第十四条 本规定自中集车辆（集团）有限公司股权信托计划实施后执行。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司