私募股权融资相关知识

　　一、私募中小企业融资知识相关概念及意义

　　(一)私募中小企业融资的概念。私募中小企业融资是指采用不公开的形式，私下与特定的投资人或债务人商谈，以招标等方式筹集资金。私募中小企业融资分为私募股权中小企业融资和私募债务中小企业融资。私募股权中小企业融资是指中小企业融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的中小企业融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。私募债务中小企业融资是指中小企业融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的中小企业融资，包括债券发行以外的各种借款。

　　(二)私募股权投资的概念。私募股权投资(简称PE)是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资者按其出资份额分享投资收益，承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

　　(三)私募股权投资基金的类型。我国私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、保险公司、大学和机构、富有的个人等。三是中外合资产业投资基金法规出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金主要投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

　　(四)企业私募中小企业融资的意义。一是私募可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于企业上市的法人治理结构、、法律框架和财务制度。二是私募可以帮助企业建立有利于企业上市的员工激励机制。三是私募投资人携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟，从而在较短时间内改善企业的收入和成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

　　二、私募股权投资与其他投资的区别

　　(一)与债权投资的区别。私募股权投资是权益性投资，其着眼点不在于投资对象目前的资产状况，而是未来发展前景和资产增值潜力。二者的风险也不同，私募股权投资是一种风险共担、利润共享的投资模式，风险较大，而债权投资一般有相对确定的资产保证，收益相对固定，风险极小。二者针对的市场也不同，私募股权投资以未来有发展潜力的市场为重点，拟投资企业的市场前景、技术创新是关键因素。债权投资更偏重易于预测的成熟市场，拟投资企业的现有资产和稳定收益是关键因素。

　　(二)与私募证券基金的区别。私募股权投资主要投资于未上市企业，投资产品不具有很强的流通性，其转让与流通受到一定的限制。私募证券基金投资于上市公司，主要投资领域是二级市场，其投资产品具有很强的流通性，并且在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用市场中的公开信息对基金业绩作出评价。

　　(三)与风险投资的区别。风险投资是股权投资的一种，但风险投资更偏向于公司早期，追求高风险、高收益领域。股权投资主要投资于较成熟、有稳定发展基础和前景的企业，追求单个投资项目的资本收益。形象地说，风险投资是“雪中送炭”，股权投资则是“锦上添花”。

　　三、私募股权投资基金投资原则及偏好

　　(一)私募股权投资基金投资原则。一是最大程度获得收益，尽可能规避风险。私募股权投资获得最大程度收益依靠的是投资专家，利用信息不对称的现实，发现别人看不到的机会，从而占领先机。二是私募股权投资是勇敢而有耐性的投资。为了避免风险，获得高收益，私募股权投资家不仅需要超人的勇气，更需要反复考察、评估、筛选投资项目，精心构造投资方案，潜心培育投资项目。三是拟投资企业的管理团队，特别是企业一把手的个人特质。企业一把手应该是销售型的而不是研究型的，在快速成长期内，企业的销售和市场份额至关重要。四是产业和资本的强强联合是上策。私募股权投资者常常选择行业中的领先企业，直接嫁接产业和行业的优势，达到资本与本地行业经验的互补。五是从拟投资企业的核心竞争力判断，成长性也是私募股权投资最关心的考察点。

　　(二)私募股权投资基金关注的领域。一是在竞争中有着固有优势的领域。基础设施产业、金融领域受到投资者的特别关注。二是食品、药品领域。三是包括旅游、餐饮业在内具备较新服务理念的服务业。四是高科技企业及新能源企业。五是新兴的网络、传媒产业。

　　(三)私募股权投资基金对拟投资企业尽职调查的内容。一是调查拟投资企业主体资格的合法性。二是审查拟投资企业的资产及财务情况。三是审查拟投资企业的债权、债务情况。四是重要交易合同审查。五是知识产权审查。六是审查拟投资企业的管理人员与普通员工的安排。七是对拟投资企业公司治理结构、规章制度的调查。八是对拟投资企业是否存在重大诉讼或仲裁的调查。

　　四、私募股权投资基金运作流程

　　通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作：

　　(一)项目选择和可行性核查。由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

　　优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

　　至少有2至3年的经营记录，有巨大的潜在市场和潜在的成长性，并有令人信服的发展战略计划。

　　行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者从投资组合分散风险的角度考察一项投资对其投资组合的意义。

　　估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。

　　3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

　　另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。

　　(二)投资方案设计。投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术性要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

　　退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中，上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多私募投资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

。投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投入的方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

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