民事诉状---关于挂名股东的连带责任

发布时间:2019-08-07 18:04:15


  民事诉状--关于挂名股东的连带责任

  民事诉状

  原告: 某某小花牛小酒店有限公司。

  被告一:某某加欣企业形象设计有限公司。

  被告二:张某,男,1967年8月28日出生。

  被告三:香某,女,1978年5月18日出生。

  案由:承包纠纷

  诉讼请求:

  1、依法终止承包合同协议;

  2、判令被告一偿付原告实际经济损失348,393.27元;

  3、被告二、三对被告一承担连带赔偿责任;

  4、诉讼费由三被告承担。

  事实与理由:

  2002年5月28日,某某逸飞美食有限公司(系原告工商变更前的名称)与被告易于就承包经营事宜签订协议数一份(证据一),主要内容为:由被告一承包经营原告位于本市丽园路1030号餐厅,期限自2002年6月15日起至2004年11月8日;每月支付基本租金人民币8330元及递增租金833元,双方并约定由被告一向新圳公司提供每月2000用餐费和2640元和工作午餐费计4640元,支付方式为每季一付,先付后用;另被告每年一次性支付设备使用费计12万元(证据二)。协议书签订后,原告按时交付了餐厅及经营所需的一切手续,被告一也支付了相关的设备使用费、首期三个月的租金及餐费,并开始餐厅的经营活动(证据三)。但是,自2002年12月起,被告一未按约定及时支付租金、餐费。并拖欠供应商的货款。至2003年3月,被告一竟关门停止营业,并拒绝向原告支付相关的租金、餐费和其它应付费用,致使承包协议无法继续履行。至被告一承包经营的餐厅停止营业止,被告一共拖欠供应商的货款182,601.60元、房屋租金、餐费67807.5元,员工工资41978元,水电煤费用38696.84元、其他各类行政事业费17309.33元(证据四)为此,新圳公司、餐厅员工、供应商纷纷找到原告索讨欠款,原告不得不先垫付上述费用共计348,393.27。

  原告认为,(1)由于被告一违反双方承包协议的约定,拖欠承包租金及有关费用,造成原告经济损失达348,393.27元。被告一应就此承担违约责任并赔偿原告的一切经济损失。(2)被告二、被告三喜被告一的股东,在设立被告一时,违反法律规定,抽逃了50万元的注册资金(证据五),致使被告已成为空壳公司,严重影响了被告一的履约能力,且被告一的经营期限已满。据此,根据相关法律和司法解释,被告二、三应在其抽逃注册资金的范围内,就被告一影响原告承担责任,承担连带赔偿责任。

  据此,为了维护原告的合法权益,减少损失,特提起诉讼。恳请人民法院依法作出判决,支持原告的诉讼请求。

  此致

  某某市卢湾区人民法院

  具状人:某某小花牛小酒店有限公司

  2003年12月24日

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  刘军厂,执业律师15年,经验丰富,现为金世永业(上海)律师事务所主任。

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