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证监会修订上市公司重组收购办法

发布时间：2019-08-28 23:40:15

　　核心内容：中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》进行了修订并向社会公开征求意见。这两个办法的修订以“放松管制、，对上市公司的重大购买等行为的审批、发行股份购买资产的市场化定价机制、要约收购履约保证制度等作了修改。

　　上市公司并购重组正进入高速发展期，7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(简称《收购办法》)向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，两个办法的修订以“放松管制、，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，进一步丰富并购重组支付工具，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”。

　　邓舸介绍说，《重组办法》和《收购办法》的修订，立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的总体要求，结合并购重组市场发展过程中的经验总结，在减少和简化并购重组行政许可，强化信息披露、、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。

　　修订内容主要有以下七个方面：

　　一是《重组办法》大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。此外，《收购办法》取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。“上述修订兼顾了效率与公平，将有助于并购重组效率的进一步提高。”邓舸表示。

　　二是《重组办法》完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

　　三是《重组办法》完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，。并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。

　　四是《重组办法》进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。