员工持股计划的概念、基本内容及操作要点

一、员工持股计划的概念及特征

员工持股计划（制度）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。

员工持股计划（制度）的主要特征：

（1）持股人或认购者必须是本企业工作的员工；
（2）员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；
（3）员工持股股份可通过以下四种方式形成：
一是员工现金认购方式认购企业股份；
二是员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；
三是企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；
四是奖励红股形成员工持股。
（4）员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）再按员工个人持股数额进行二次利润分配。

二、员工持股计划（制度）的主要内容

1、股权设置及持股比例

（1）经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。
（2）员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：
公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。
公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。
公司总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。
（3）资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。

2、员工持股的股份分配

在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定。
非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。
员工认股应遵循以下原则：
（一）坚持风险共担、利益共享的原则；
（二）坚持自愿出资的原则；
（三）坚持公正、公平、公正的原则。
公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。
公司应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。

3.员工认购股份程序：

（一）员工向工会提出购股申请；
（二）工会审查员工持股资格；
（三）根据员工股份认购方案确定个人持股额；
（四）公告员工持股额度；
（五）办理购股手续；
（六）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”
（七）公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。

　　董事长、总经理持股原则。董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平均持股额的5倍?0倍。
　　高级管理人员及主要业务技术人员持股原则。公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度。

4、员工认购股份的资金来源

　　员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：

个人以现金出资购股；
由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股；
可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。

5.高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干，但应具备以下条件：

经有资格或法定机构认定的高新技术企业；
，将过去三至五年实施转化成功的科技成果所形成利润的20%折股进行分配；
科技成果折股分配方案需经股东会或产权单位同意后执行。

6.科技人员的个人专利技术和非技术已在公司折价入股，则不再享有前条的规定。

7.内部员工持股的资金来源中，在时员工的现金投入不得低于应认购额的60%；贷（借）款的认购不诮高于应认购额的40%；

8.员工持股计划实施中的“预留股份”

（1）公司根据发展原需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以具备资格的新增员工认购。
（2）预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。
（3）员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径：
预留股份每年所得红利；
新增员工认购股份缴纳的股金；
（4）新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。
（5）当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回购，转作预留股份。
脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。 （/编辑）

9.员工股份的回购；

员工脱离公司，其股份由员工持股回购，转作预留股份。员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算；
员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。
10.经营者股份的回购：

经营者股份的回购须经产析单位或股东会同意；
经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。

11.技术人员享受科技成果折股的股份回购。

技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司，由员工持股会回购股份，转作预留股份，可酌情将百分之三十到五十的股金支付给本人；
科技人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司，其股份由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购，股金支付给本人。

12.员工持股管理机构——员工持股管理委员会（或理事会）

(1)实施内部员工持股的公司，应由持股员工选举产生员工持股会。员工持股会是负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。
(2)员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。
(3)员工持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。其成员应由具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。
(4)经持股员工选举产生的员工股东代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。
(5)代表持股员工的董事和监事，在参与公司决策中，应充分表达持股员工的意见，以维护其合法权益。

13.员工持股管理委员会（或理事会）的基本职责：

负责召开和主持员工股东会议；
负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；
定期向持股员工报告员工持股会工作情况；
管理员工持股会备用金；
其他职责。
对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。

14.员工持股计划实施中的备用金制度

（1）备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留有股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。
（2）备用金的来源：
以员工持股会名义贷（借）入的资金；
新增员工认购股份所交纳的资金；
内部员工预留股份每年所分红利。
（3）备用金的用途：
购买预留股份；
回购脱离公司员工所持股份；
归还员工持股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。
（4）备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。

15、员工持股计划的红利分配规则

实行内部员工持股的公司应依照《公司法》进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。
持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。
、预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷（借）款还清后，转作备用金。
经营困难企业实行员工持股，经政府有关部门批准，员工股的分红可享受税收的优惠政策。 （/编辑）

16、实行员工持股计划企业的审批程序

（1）拟实行内部员工持股的公司，由工会向公司董事会产权单位提出员工持股建议。
（2）公司董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行员工持股制度的报告。
（3）公司股东会或产权单位财政部实行内部员工持股制度的决议或意见后，由公司按以下途径报批；
市属全资、控股企业由所属资产经营公司审批，并报市体改办备案；
区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批；
其他国有控股、参股企业由市体办审批。
（4）公司接到申请批复文件后，即开展内部员工持股制度的各项准备工作，市体改办要抓好对员工持股试点企业的指导、培训和协调工作。
（5）公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料按本规定第四十七条的途径上报审批。
（6）公司接到实施方案批复后，到工资局注册登记。

17、实施员工持股计划时的资产评估程序及原则

（1）实施内部员工持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资格，信誉好的注册会计师事务所进行资产评估。
（2）注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经资产经营公司或公司股东会确认。

员工持股管理委员会（理事会）

设立程序、组织机构及权利义务

员工持股管理委员会是根据公司章程及企业改制相关法律法规，由持股员工结成的、一个以工会社团法人名义注册、代表持股员工参加以团体股东身份参与企业股东大会、以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。

一、员工持股会的设立程序

企业设立职工持股会的报批程序
（1）企业提出申请，并递交建立持股会的方案、股东大会和董事会的有关决议、持股会章程、公司章程以及工会社团法人资格证明。
（2）由企业主管部门会同体改委、经委、国有资产管理部门和总工会审批并备案。
（3）到社团登记管理部门依法办理社团法人登记注册。

设立员工持股会的条件：
（1）企业必须是依照公司法成立的有限责任公司和股份有限公司，方可设立员工持股会；
（2）设立员工持股会的企业必须对原企业的资产重新评估并由国有资产管理部门认可；
（3）必须取得企业出资各方或股东大会的同意并形成董事会决议；
（4）必须有企业工会同意设立员工持股会的证明
（5）必须成立由工会牵头组成的员工持股会筹备组，起草员工持股会章程及筹备其它员工持股会成立相关事宜。

员工持股会的组织机构
员工持股会会员大会。每年召开一到二次。是员工持股会的权务机构。它的主要职责和权力是：
（1）维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要求。
（2）制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、股金投向、红利分配等事项做出决定。
（3）选举员工持股管理委员会或理事会成员；
（4）审议员工持股管理委员会或理事会的工作报告。

员工持股管理委员会或理事会，它是员工持股会的执行机构，其主要职责和权力是：
（1）决定并办理员工入会（股）手续；
（2）收集会员出资资金购买本企业股份；
（3）集中管理员工持股股本金凭证；
（4）管理员工持股名册，向会员出具股权证明；
（5）拟定员工持股份额的红利分配方案。
（6）办理员工股份的转让、继承、回购手续。
（7）制定员工持股会有关规定。
（8）筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作。
（9）代表或推选代表参加公司股东大会或董事会。

员工持股管理委员会或理事会。
员工持股管理委员会或理事会，设主任或理事长一人，为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或董事会，行使表决权。员工持股管理委员会或理事会，也可设一至二名副主任或副理事长，协助主任（理事长）处理员工持股会日常事务。

二、员工持股会章程结构及应变载明的事项

1、员工持股会章程应载明以下事项：

（1）员工持股会的名称、住所；
（2）员工股份总额或出资总额；
（3）员工持股会会员的权利和义务；
（4）员工持股会的议事程序及议事规则
（5）员工持股会机构的产生办法和职责；
（6）员工持股会的负责人及其职责；
（7）员工持股会会员持有股份的转让、管理及受益的有关规定
（8）以员工持股会会员出资额及表决权的有关规定
（9）员工持股会的终止和清算；
（10）员工持股会认为应该和必须规定的其它事项。

2、员工持股会会员的权力和义务

员工持股会实行会员制。凡认购本公司股份的公司员工均为员工持股会会员。员工持股会会员享有下列权利：
（1）享有选举和被选举为员工持股会管理委员会或理事会成员的权利，享有参与制定和修改员工持股会章程和权利；
（2）享有作为员工持股会代表参加股东大会、董事会、监事会的权利；
（3）享有通过员工持股会查阅公司股东大会记录、财务报表、监督公司生产经营，提出意见或质询的权利；
（4）享有了解和监督员工持股会的管理及财务状况的权利；
（5）按投入的资本额享有收益权；
（6）依照公司章程在员工持股会内处置、转让其股份的权利；
（7）享有优先购买员工持股会会员转让股份的权利；
（8）享有优先认购员工持股会转增的股份的权利；
（9）享有员工持股会依法解散或企业依法解散、破产时分得剩余财产的权利；
（10）员工持股会章程规定的其它权利。

员工持股会会员必须履行下列义务：

（1）以出资额为限，对员工持股会负有有限责任；
（2）必须按照认购出资额全部如实缴纳认购资金
（3）员工持股会成立后，会员持股有股份只能转让、不能抽回；
；
（5）遵守有关法律、政策和规定。