中矿资源七次股权转让涉嫌国资流失?股权转让税收政策

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。中矿资源勘探股份有限公司的创业板首发申请(IPO)未获中国证监会通过。中矿资源是一家地质工程技术服务公司，地质工程技术服务是运用地质科学理论和各种技术方法、手段对客观地质体进行调查研究，经济有效地为客户摸清地质情况和探明矿产资源。中矿资源IPO被否，其主要原因似乎是股权转让问题和财务风险过大。

　　在中矿资源IPO前，国有股权七次被平价转让，而受让方是有显赫背景的国家有色工业系统人士所控制的公司，此行为涉嫌国有资产流失。而保荐人海通证券下属的直投公司更是明目张胆的在中矿资源IPO前突击入股，欲借此获得暴利。同时，中矿资源还存在应收账款持续增加、经营性现金流不足、八成业务收入依赖大客户等诸多财务风险。

　　中矿资源国有股权平价转让涉嫌国资流失？

　　在公司的七次增资扩股中，国有股权均被平价转让，而受让方是有显赫背景的国家有色工业系统人士所控制的公司。

　　国有股权竟然七次平价转让

　　从中矿资源招股书可知，中色矿业持有中矿资源37.60%的股权，为其第一大股东。

　　中色矿业管理层成立的中廷科技于2004年，将分处湖南、陕西、云南、内蒙古的地方有色地勘单位共计658万元的出资收入囊中；2005年中色矿业扩股，中廷科技增资2170万元，以28.28%的持股比例，成为其第一大股东；2006年5月，中廷科技将甘肃和江西两地有色地勘单位的818万元出资收归账；2007年，再度受让河南省有色金属地质矿产局持有的中色矿业120万元出资。

　　《21世纪经济报道》文章称，上述7笔股权转让都没有经过资产评估和产权交易所的挂牌转让程序，均按原始出资以平价转让。而云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权的交易，更没有获得地方主管部门的批准和确认。

　　中廷科技的隐秘背景

　　中矿资源招股书显示，合计持有中廷科技75.25%股权的刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰6人为中矿资源实际控制人，他们都来自国家有色工业系统。

　　其中，刘新国担任中色矿业董事长兼总经理，并出任中矿资源董事长。、企业发展处处长、海外开发处处长等职。而中矿资源的前身凯富源勘查，正是中国有色于1998年独资设立；担任中矿资源总经理的王平卫，曾任湖南有色地质217队副大队长，中南市政工程总公司副总经理、总经济师，湖南有色地质勘查局局长助理等职；、财务处处长；吴志华为中矿资源财务总监肖晓霞配偶，而肖晓霞曾任湖南省冶金企业集团公司财务部科长，陈海舟则在1999年至2001年，出任浙江省有色金属地质勘查局党委书记。

　　在中矿资源的招股书中，保荐机构和律师明确指出，经过核查中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权均未经资产评估和产权交易所挂牌转让程序，存在瑕疵。

　　而能为此问题做出佐证的是，中矿资源招股书显示，中廷科技于2010年5月10日通过在北京产权交易所受让了地调中心所持有的中色矿业20.05%股权，该次转让不仅在交易所挂牌，而且还进行了资产评估，经中财会计师事务所有限公司审计，截至2009年10月31日，中色矿业的账面净资产为15227.9万元，地调中心所持20.05%股权的评估值为3283.03万元，交易价为3283.03万元。而当初地调中心获得股权时，其付出的代价是其下属单位北京鑫迪资源技术开发公司持2000万元的出资。这表明挂牌出让的股权增值1000余万元，而之前中廷科技受让的7家公司持有的中色矿业股权却仅仅是按照最初出资额转让。 中矿资源存控制权变动风险？

　　保荐人突击入股、国有股权屡屡被转让，导致控股股东持股比例偏低，公司存在控制权变动的风险。

　　保荐人暴富计划落空？

　　保荐加直投，此类模式饱受市场诟玻券商一般采取较为隐蔽的代持入股，然而中矿资源保荐人海通证券却堂而皇之的在IPO前突击入股，而且持股比例高达5%，为中矿资源的第四大股东。

　　招股书显示，在2009年6月3日中矿资源的增资中，海通证券旗下的直投公司海通开元以2.975元/股的价格认购参与中矿资源增资，获得325万股，占中矿资源总股本的5%，而中矿有色的持股比例被稀释至37.6%。

　　如果按照中矿资源2009年每股收益0.57元、创业板平均60倍发行市盈率估算，中矿资源假若顺利过会并上市，其每股股价或达34.2元，海通证券获利幅度将超过十倍。可是中矿资源上市已被否，海通证券的如意算盘落空。

　　控股股东持股比例偏低存风险？

　　正是由于前文所述的种种不规范行为，导致中矿资源的控股股东中色矿业持股比例被稀释，今后存在控制权出现变动的风险。从招股书可知，中矿资源控股股东中色矿业持有公司37.6%的股份。如果公司今后还能按此次公开发行议案过会，那么中色矿业的持股比例将下降至28.09%。控股股东中色矿业持有公司股权比例低于30%，很可能导致公司控制权不稳定。若公司股票上市和后续再融资，控股股东的股权比例可能进一步稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。

　　中矿资源在招股书中明确表示，如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给公司经营带来不利影响。

　　应收账款持续增加

　　招股书显示，2007年至2009年、2010年1-6月，中矿资源应收账款余额分别为1,007.8万元、1,860.1万元、4,963.64万元和5,524.89万元；2008年末、2009年末应收账款余额同比增长84.57%和166.85%，2010年6月30日较上年末又有11.30%的增长。