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未经工商登记股权转让酿纠纷

发布时间：2019-08-18 19:42:15

　　股东资格股权效力未生效还是无效?

　　公司股东向股东以外的人转让部分股权，虽未经工商部门登记变更，但公司书面确认或追认，股权转让无异议，那么，这样的股权转让合同是否生效?，此种情况属于“未生效而非无效”。事隔两年，江门的一桩股权转让纠纷案件近日再起波澜，有了法例和案例的支持，当事人决定抗诉……

　　■说案

　　入股公司后工商登记未变更

　　2005年初，李先生交50万元给江门一燃料物资股份公司的两位股东高先生和莫先生，双方签订一份《合作协议书》约定:经营时每卖一吨煤炭提取6元给李先生，之后因亏损李先生未得到计提利润。于是2005年6月双方另签协议，将李先生50万元中的25万投入公司构成三人各8%的公司股权(莫、高两人原持股各12%)。另25万元由莫、高两人从每年公司分红中各提取50%偿还李先生，不计利息。2006年9月，高先生出具欠条给李先生，确认欠李先生12.5万元，2007年2月高先生已偿还2.5万元。

　　2006年9月，李先生参加股东大会，行使股东权利表决任命新董事长并在大会决议上签名;2006年11月，李、莫、高三人又与卢先生互调股份并签订一份协议约定股权:李先生占11%、卢先生占11%、莫和高各占6%。2006年11月，公司和大股东承认该股份转让行为有效。但是，公司一直未将李先生股权及变更情况向工商机关办理登记，2007年4月，，要求确认股份转让行为无效，并要求莫、高连带清偿47.5万元及利息6万元。

　　■判决

　　一审确认股权，二审推翻

　　2008年4月，:公司大股东确认李、莫、高3人股权转让有效，李先生也参与了股东会议表决并作为股东签名，但其股权转让存在瑕疵，李先生应要求公司向工商机关办理核准股东资格，李先生直接主张股权转让无效的要求有违所签《协议书》，因此，，对李先生要求返还投入公司的25万元不予处理，判决另外的25万元由莫、高返还。