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新《公司法》实现六大突破

发布时间：2020-10-08 11:33:15

公司法。历尽寒暑,一部"脱胎换骨"的《公司法》终于揭开了神秘的面纱。

实现六大"突破"

"原公司法并不是领带和瓜皮帽的般配问题,而是所缺内容太多,像是西装少了几处关键部位,看上去很别扭。"一位法律界人士对原《公司法》的评价,反映了这部法律的全部尴尬。

新的《公司法》主要在六大方面实现了突破:

第一，公司设立门槛降低。有限责任公司由最低10万元降至3万元,上市公司由5000万元降至3000万元,股份公司仍保持1000万元。并且,打破公司不得进行以注销为目的的股份回购的限制,允许公司为减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形下,进行股份回购。

第二，取消有限责任公司由须有2个以上50个以下股东共同出资设立的规定,一人公司获准设立。

第三，新增上市公司独立董事制度,规定独董要进入专业委员会,且数量要增加。

第四，引入"揭开面纱制度",即公司法人人格否认制度。意为当公司具有实际支配权的股东滥用公司的法人人格,损害了公司债权人和社会公共利益时,,将公司的行为视为隐瞒在公司背后的实际支配公司的股东的行为,使其承担相应的法律责任。

第五，放松转投资限制,将现行法律公司转投资不得超过净资产50%的限制,改成75%。

第六，放开公司发行债券的限制,将旧法中只有国企可以发债的规定删去。

此外,新的《公司法》还在强化控股股东责任、股东权益保护等方面进行了修改和增补。

"大改"是必然选择

一致的观点认为,原《公司法》的最大缺陷在于立法理念的落后。首先,以国有企业改革和改制为背景的原《公司法》,实际上是一部以国有企业为本位的法律,其中存在着许多对国有企业的特别规定。这些规定背后实际隐藏着对非国有企业的歧视,已不适应市场经济发展到今天,不同所有制企业公平竞争的需要。其次,强调政府对经济运行的管制,原《公司法》强制性、管制性、禁止性规范多,任意性、可选择性规范少,是一部国家本位而不是当事人自治的公司法。另外,原《公司法》在公司治理规范方面的落后,也十分明显。