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有限责任公司股份转让的法律分析

发布时间：2019-08-30 18:33:15

　　1、征求有表决权的股东的意见。

　　1/3以上董事，或监事，向公司提议召开临时股东会，由董事会负责召集。并应当就是否同意股东转让自己的出资的问题作出决议。

　　股东正式申请后，公司董事会应当在章程规定的期限内，或董事会工作规则规定的期限内，或合理的期限内，负责召集股东会。目标公司或公司董事会拒绝或故意不召集股东会，或消极地拖延召集时间，致使股东权无法转让或者转让不成，并给股东造成损失的。股东可以向目标公司起诉，请求侵权损害赔偿。

　　2、征求其他股东意见。

　　谁负责征求其他股东意见？征求其他股东意见的主体是目标公司，还是出让股份的股东？

　　我们认为，征求公司其他股东同意的责任，如果公司章程有规定的，按照公司章程处理；如果公司章程没有明确规定的，应当认为由转让股权的股东的负责主动征求其他股东的意见。或者由转让股权的出让方委托目标公司征求其他股东的意见。

　　应当向公司的全体股东征求意见，以集中方式征求其他股东意见的，其他股东应当在征求意见书上签章赞成或反对；个别征求意见的，被征求意见的股东可以书面表述赞成或反对的意见。

　　3、客观认定其他股东的意思表示。

　　出让方不得强迫、欺骗、引诱其他股东作出决议或作出不真实的意思表示，也不能封锁股份转让信息，或强制性地要求其他股东在限定的时间内作出赞成或反对的意思表示。

　　对于出让方股份转让事宜，被征求意见的其他股东，应当允许股东依照其章程规定，或尊重其依照常规的决策习惯，给予充分的和合理的信息资料、思考时间，遵守表决程序，对于主动采取或积极实施购买该转让股份措施的，还应当给予必要的准备时间。

　　对于股东转让股权遗漏征求部分股东意见，但是该股东知道实际情况后没有明确表示反对的；或者对于明确表示反对转让又不积极地实施购买行为超过合理期限的，故意地或消极地拖延时间不明确表态是否同意转让和同意购买股份超过合理期限的，视为公司其他股东同意转让。

　　4、过半数以上股东同意。

　　公司法律规定，向公司股东以外的人转让其股份的，“必须全体股东过半数以上同意”这是法律规定的股份转让条件。该规定立法的目的是保障股份转让的股东能够有机会将股份转让出去，只要有过1/2以上股东同意即可转让股份，其他股东弃权或反对的不具有法律约束力。

　　其他股东明确表示不同意转让股权的，法律规定必须出资购买该股份；该股东不同意转让，又不出资购买的，视为同意转让。

　　如果其他股东投弃权票，表示即不赞成转让，又不反对转让的；或未出席股东会也未委托他人出席的视为弃权。对于股东弃权的意思表示，应当作有利于出让方转让股份的解释，视为其他股东同意向公司股东以外的人转让其股权。