股权转让协议纠纷代理词

发布时间:2019-08-17 02:36:15


              股权转让协议纠纷案代理词

  审判长、审判员:

  齐鲁律师事务所接受申诉人xx的委托,通过对所涉案件有关材料分析及对有关当事人的调查,认为2006德中民再字第xx号判决对案件的事实认定与及法律适用错误,理由如下:

  一、A、B、C应依法认定为具有股东资格。

  根据我国公司(gongsi)立法的设计,股东资格的取得需经历如下过程:签署公司(gongsi)章程、出资、取得出资证明书、记载于股东名册和工商登记、实际行使股东权利。但现实中有限责任公司的设立和运作不规范的情形大量存在,上述环节很难始终如一的连贯下来,如虽被工商登记记载为股东,但实际未出资;许多公司根本不置配股东名册;股权转让已经多年,公司却迟迟不法定代表人还是以一般股东的身份签字,不影响股权转让及公司债务仍由公司负责偿还的效力。股权转让行为,只要转让方与受让方达成协议即可;公司的债务承担问题,无论按照法律规定,还是按照合同的约定,都应由xx公司负责。

  二、因协议中的承租方表述不规范,应准确地界定为股权的受让方,并非是(2006)德中民再字第xx号判决所诠释的新公司,因此不涉及到抽逃资金问题,公司法》第34条的问题,属法律适用错误。

  综上,申请人诉请被申请人履行的协议合法有效,(2006)德中民再字第xx号判决认定事实及法律适用错误,请求贵院依法予以撤销。同时,、A、B。C支付该四人股金剩余部分及相应利息。鉴于xx公司已被吊销,,以清算范围内的财产对公司债务承担偿还责任。

  此致


                                  齐鲁律师事务所:魏耀华律师
                                          二00八年月日