股东闹纠纷 公司未必能解散

　　股东闹纠纷 公司未必能解散 一家打印设备制造公司，股东间长期不和，导致公司经营管理陷入困境继而停产，经一方股东诉请，公司解散。而另一家电子科技公司，同样是股东间反目成仇，其中一方觉得生意越做越亏，，却未获支持。

　　同样是有限公司，同样是股东纠纷，，为何一家获支持，另一家却遭驳回?

　　案例一

　　三个股东两股势力,“蜜月期”刚过公司就停产

　　东城中南路上，这家叫诺×的公司已经关了门，业主正张罗把清空的厂房重新租出去。

　　“实在是可惜。”电话里，原负责人吴先生感叹，这本是一家大有前景的公司，拥有国际领先的专利技术，生产的特种油墨在市场上颇有声誉，“盈利也逐年上升。”

　　吴先生是公司的股东，2005年，与一家名为亚x的公司合资，成立了诺×有限公司，经营打印系列用品。首期投资100万元，其中亚×公司占62%，吴先生占38%。

　　公司股东一共三人，投资方亚×公司的高管杨某、黄某，以及吴先生。其中杨某担任诺×公司的法定代表人和执行董事。

　　双方约定，公司日常经营管理由吴先生负责，公司财务则由亚×公司派人管理。

　　“经历了初期的磨合后，从2006年下半年起，公司运行逐渐走上正轨，开始盈利”，但一年的“蜜月期”后，矛盾逐渐浮现了。

　　“主要是争夺对公司的控制权。”吴先生说，2008年，其他两名股东在他不在场的情况下，开会通过了几项章程，解除其职务。

　　双方矛盾进一步上升，导致公司无法经营，员工纷纷离职，“干脆就停业了”，吴先生在工厂门口上了一把锁，对方亦效仿。

　　两把大锁封门，生产设备置放在租来的厂房内，无法生产却仍然要付租金。双方协商不下，于是对簿公堂。

　　法庭上，亚×公司方指责，因为吴先生的独断专横和一揽大权，根本无法对诺x公司进行有效的监督和管理，无法行使股东的管理权，公司陷入僵局，。

　　吴先生反驳，如果没有亚×公司的阻挠，原本经营良好的公司将更加壮大，“把公司解散，将对股东利益造成极大损害，于情于理都讲不过。”

　　双方互相指责，一方要求解散公司，另一方要求保留，到底该同意谁的意见?

　　【法庭审判】

　　僵局已形成公司可解散

　　主审法官邹国雄表示，当公司经营管理发生严重困难，形成公司僵局时，可以要求通过司法程序解散公司。所谓公司僵局必须同时满足以下三个要素：一、公司经营管理发生严重困难;二、公司股东通过其他途径不能解决的;三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

，诺×公司的股东之间已无法协商处理公司的内部事务，公司实际上已停产，经营管理发生严重困难，更无法就公司的解散事宜作出决议。而吴先生出于价格考虑，也不愿意购买亚×公司所持的股份。

　　公司继续存在，封存的财产势必存在进一步减损的可能，封存的场地租金亦会不断增加，公司的继续存在，对双方股东利益都有损无益。

，去年10月12日，判决诺×公司解散。

　　案例二

　　三个股东一人独大，另两人心怀郁闷望解散

　　第二个案例，同样是股东间的纠纷无法调和，。

　　公司名叫东莞星×电子科技有限公司，股东一共三人，丁某和王某各占10%股份，大股东张某占80%的股份。

　　公司成立之初，三人合作一直不错，但2006年王某因故离职，一年后丁某也被公司停职，矛盾的种子由此埋下了。

　　此后公司由张某一人打理，因为所持股份超过三分之二(法律规定的可以召开股东大会进行表决的比例)，在处理公司重大问题上，也没有限制，公司运作一直良好。

　　但丁、王二人却“无比郁闷”，两人抱怨，离职后，张某恶意阻止其参与公司管理，既看不到公司账目，也得不到分红。张某还指示其妹妹开了家经营同类产品的公司，违反了公司成立前三人签订的协议。

　　丁、王二人曾要求王某收购其所持股份，从此双方两清，却因为价格问题一直没谈拢。

，理由是“公司经营管理发生严重困难，已经侵害了两人作为股东的正当权益，且公司继续存续会使两人的股东利益受到更为重大的损失。”

　　那么这家股东间纠纷严重的公司该不该解散呢?

　　【法庭审判】

　　理由不正当要求不受理

　　结果是，丁、王二人并未能如愿。，张某持有足够比例的股份，可以对公司各项事务进行表决，公司经营管理并没有发生严重困难，相反是张某提供的公司账目等证据表明，公司运转良好且盈利颇丰。

　　丁、王二人也没有证据证明，公司继续存续会使两原告的股东利益受到更为重大的损失。。

　　事后，两人感到委屈，“张某违反协议在先，导致两人连股东分红都得不到。”本案主审法官王俊提醒，这并非公司解散事由的条款。，而非要求解散一家正常经营、且正在盈利的公司，否则有悖公司成立的目的并影响公司的稳定性。

　　连线法官

　　什么情况下可以解散公司

　　记者：提起解散公司诉讼时，有哪些注意事项?

：有限责任公司的运作中，股东之间由于经营理念的差异或利益上的驱逐，相互产生矛盾甚至最终激化的情形时有发生。股东的信任基础丧失后，大股东或控制股东把持公司事务，中小股东受到压迫无法在公司中表达自己的诉求。在此情况下，受压迫的股东通过股权转让、股份回购等方式无法保护自己利益时，。应注意以下几个方面：

　　第一，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，以股东为第三人。本案中的交锋双方虽然为亚×公司和吴先生，但在诉讼程序中，被告应为诺×公司，吴先生为第三人。

　　第二，股东持股的限制性条件。首先，请求解散公司的主体应具备股东资格，且股东持股比例应达到全部股东表决权百分之十以上。持股比例限制在10%以上，可以有效防范股东恶意诉讼或滥用诉讼权。

　　第三，要穷尽其他救济手段。只有股东在穷尽公司内部救济手段，无法通过股东会议解决其股权转让的出路，即公司自治的公司治理结构完全失灵时，才可以提起公司解散之诉。

　　什么理由解散公司属“正当”

　　记者：哪些情形不符合法律规定的起诉解散公司的正当理由?

：由于赋予股东单方解散公司的权利，将会直接影响公司的稳定性，危及交易安全，损害市场交易他方主体的利益。同时，法律还赋予股东提起侵权之诉、转让出资等多种救济方式，因此必须从严把握，不应轻易认定公司僵局形成并解散公司。

　　1、涉及公司经营判断规则，如股东以公司严重亏损、公司长时间未分配利润、股东受压迫无法参与公司的管理事务而起诉解散公司的，，对此股东的起诉将会不予受理。

　　2、涉及股东知情权的行使，如股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告或股东要求查阅公司会计账簿而起诉解散公司的，因为股东可依据《公司法》其他规定主张上述权利。

　　3、股东以公司被吊销未清算为由提起解散公司诉讼，公司被吊销是公司解散的一种情形，因此，股东对一个被吊销即成为事实状态的解散公司再行起诉解散公司，。