股东申请解散公司纠纷案

发布时间:2020-02-13


  ──原告唐A诉被告周A、第三人上海A世纪房地产开发有限公司股东请求解散公司纠纷案

  [案例要旨]

  本案是我院受理的首例股东申请解散公司的案件,同时也是股东恶意提起解散公司之诉的新类型案件。尽管新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百八十三条首次正式明确了股东申请解散公司的请求权规范基础,规定了在公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的前提下,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。但由于上述规定总体比较原则,且法院对此类案件的审理尚未积累足够经验,兼之股东提起解散公司之诉通常各具隐情,涉讼当事人在审理中容易避重就轻、语焉不详,导致此类案件审理比较困难。本案合议庭紧紧立足现行法律,在查明请求权规范基础包含的要件事实的基础上,通过审慎探寻立法意旨、仔细甄别诉讼动机,在积极主持调解未果的情况下,最终判决认定涉案原告恶意申请解散公司,且公司法定解散条件尚未兼备,故对其解散公司的诉请不予支持。

  [案情简介]

  原告:唐A

  被告:周A

  第三人:上海A世纪房地产开发有限公司(以下简称“A公司”)

  2004年2月18日,A公司成立,注册资本为人民币1,000万元(以下币种同),股东为唐A和周A,各持股40%和60%,唐A担任监事,周A担任执行董事及法定代表人

  同年4月18日,A公司和浙江省长兴县B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)签订协议,约定合作开发建设该县泗安镇C步行街商住楼(以下简称“C项目”),其中,B公司以相关土地使用权作价293万元投入开发,A公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日,A公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶,后楼主体完成大半,因资金不足暂处停工状态。

  2004年10月31日,A公司和B公司签订协议,拟收购B公司。但时任A公司全权代表的唐A偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任B公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议,受让B公司全部股权,唐A同时担任法定代表人。为此,周A和唐A产生矛盾。截至诉讼前,双方多次召开股东会,欲解决C项目后续建设事宜,但均因唐A阻挠而未通过决议。

  唐A诉称:1、其和周A之间矛盾激烈,股东会已无法通过议案;2、A公司目前已陷入僵局,C项目已处于停工状态;3、公司继续存续会使其投资利益受到重大损失,且上述僵局无法通过其他途径解决,故依照《公司法》)第一百八十三条之规定,请求本院判令解散A公司。

  周A辩称:1、唐A申请解散具有恶意。其目的在于排斥A公司,而由其控制的B公司在A公司开发的基础上继续开发该项目,从而独享项目利润。2、唐A对A公司经营困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金,而唐A多次阻挠股东会通过决议,妨碍周A解决资金困难。3、A公司未达到法定解散标准。A园项目建设暂停是由于A公司资金周转困难,但这客观上存在多种解决途径。4、解散将损害公司和股东的合法利益。A公司已在C项目投入大量建设资金,一旦解散,公司资产将贬值变卖,投资利润将被唐A控制的B公司独占。故请求驳回对方诉请。

  A公司述称意见与周A辩称意见相同。

  [审判结论]

  一审判决:

  对原告唐A的诉讼请求不予支持。

  判决后,各方当事人均未提起上诉。

  [评析意见]

  一、法院判令解散公司应秉持依法审慎原则

  公司作为企业法人,是多重民商事法律关系交织而成的市场主体,公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束,而这必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。同时,通过司法程序解散公司以及其后的清算程序不仅会消耗大量的司法资源,而且公司资产通常以破产清算价格处置,往往会发生一定程度的贬值,最终可能损害公司股东及债权人的合法利益,故从上述角度而言,解散公司是不利益的行为。因此,法院在审理解散公司之诉时,应秉持谨慎态度,不轻易判令解散公司。我国《公司法》第一百八十三条明确规定,只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下,持表决权股10%以上的股东才可请求法院解散公司,故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。

  本案中,虽然富康公司因其股东唐A和周A之间存在矛盾产生僵局,导致股东会在一年多来无法通过有效议案来解决建设资金不足的问题,从而给公司经营管理带来严重困难。但由于在案证据尚不能证明A公司继续存续会给股东带来重大的利益损失,亦未能证明上述困难已达到通过其他途径不能解决的境地,故我们认为,法院判令解散富康公司的前提条件尚未兼备,唐A的解散诉请难以支持。

  二、法院在审理中应注意审查股东行使解散请求权的正当性

  虽然解散公司之诉多系股东为维护自身合法权益而依法提起的,但实践中确实也不乏个别股东滥用解散请求权,甚至恶意提起解散公司之诉的情形。我们注意到,有些目标公司之所以濒临或者具备司法解散条件,正是由于个别强势股东为谋取不当利益,刻意在公司日常运营中消极作为、恶意阻挠所致,其诉请法院解散公司通常不具有正当性。在此情形下,我们认为,如果照本宣科地按照法定的司法解散条件来对号入座判令解散,极易造成公司存废的不稳定和判决内在公正性的缺失。因此,法院在审查目标公司是否具备司法解散法定条件的同时,务必要注意仔细甄别股东提起解散公司之诉的正当性和合理性,并以此视角进一步审视和核实司法解散公司的必要性。

  本案中,唐A通过违法受让B公司股权,获得了C项目的合作开发经营权,但为独享该经营权和项目利润,唐A在富康公司日常运营过程中故意设置障碍,刻意促成僵局,进而提起解散富康公司之诉。对此,我们认为,富康公司已在C项目建设上投入了巨大的人力和物力,且工程建设已达相当规模,因此,在三项法定条件尚未兼备的前提下,对A公司采取司法解散措施,不仅于法无据,而且将损害富康公司及其股东在C项目中的合法投资利益,造成实质不公,故依法驳回唐A的解散诉请。

  三、法院审理股东申请解散公司之诉应重点把握四点注意事项[1]

  1、要注意适度从严把握股东申请解散公司之诉的立案审查标准。法院在审查立案时,应适度对此类案件加大证据材料的审查力度,并做好相应的释明工作,不仅应要求股东提供其系适格原告的相关证据材料,还应要求股东提供证明目标公司同时符合三项司法解散条件的基本证据材料,尽可能在立案关口防止股东滥用解散请求权的情形发生。[2]

  2、要注意根据案情繁杂和证据材料多少的具体情况妥善开展庭前证据交换。根据迄今为止我院受理的三件同类案件的审理情况反映,此类案件的当事人提交的证据材料往往比较繁多,且证明内容比较杂乱。故为提高庭审效果,掌握原告诉讼动机,应酌情考虑组织诉讼当事人进行庭前证据交换,并通过适度释明引导双方当事人围绕争点积极举证,争取在庭审前初步掌握案情。此外,对那些明显不符合证据“三性”特别是关联性要求的证据材料,应及时对当事人进行释明,在证据交换时就加以剔除,确保后续审理活动重点突出。

  3、要注意在庭审中妥善引导诉讼当事人围绕司法解散条件是否成就以及原告起诉是否具有恶意展开法庭调查和辩论。根据本案审理情况反映,由于目前公司实践不够规范,公司及其股东在日常运营中存在瑕疵譬如出资瑕疵等情形并不鲜见,兼之涉讼当事人之间矛盾激烈,故在庭审中容易据此相互指责,出现“跑题”现象,在此情况下,审判人员应及时提醒和引导当事人围绕公司解散主题发表意见,如有必要,应明确提示双方当事人对公司经营管理困难如何形成和是否严重、股东利益损失是否重大、有无其他途径解决系争困难等事项等发表具体意见。

  4、要注意把握优先调解和果断判决的尺度,力求调判得当,案结事了。诚如前述,法院判令解散公司应依法审慎,但若公司确实符合司法解散条件,法院也不应回避裁判。然而,法院判决解散与否在短期内均无法有效化解涉讼矛盾,具体而言,若驳回解散诉请,公司人合性矛盾仍将存在,善意股东权益仍有受损之虞;若判令解散公司,虽然可以打破僵局,但由于现行立法对后续清算工作缺乏规范,且利益纠葛仍然存在,故涉讼矛盾仍有激化可能。因此,法院主持调解应是解散公司之诉取得案结事了效果的最佳路径。在调解过程中,除遵循民商事案件调解的一般原则外,尤其要注意从涉案矛盾根源着眼,在弥合人合性分歧方面着力,若难以弥合,也要尽可能考虑以“股东分离、公司存续”的方式解决问题,如由公司或者其他股东收购股权。

  应当指出的是,根据本案审理情况反映,在股东恶意提起解散公司之诉的情形下,由于其起诉目的就在于消灭公司主体资格,故调解诚意和调解余地往往有限。因此,为维护司法权威,法院在全面掌握情况的前提下,应依法果断判决。本案中,为妥善化解诉讼矛盾,合议庭积极开展了调解工作,但在发觉唐A坚持恶意解散A公司的意图后,遂依据在案证据,及时驳回了其解散诉请,本案最终取得了良好的社会效果。