并购交易中的金降落伞计划

公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职。为了解除高管人员的后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（Golden Parachute）的做法。“金降落伞”计划对美国高管而言是极好的保障，但对于即将奔赴海外进行并购的中国企业而言，就必须仔细审视这些“金降落伞”计划是否会加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。从另一个角度来看，设计合理的 “金降落伞”计划，有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。

　　许多高管在“金降落伞”计划中被给予相当丰厚的权益，但是这并不是股东及薪酬委员会实施“金降落伞”的最主要理由。股东期望通过“金降落伞”计划，对高管利益进行必要的保护后，高管人员将乐于考虑，甚至会积极寻找能够最大程度为股东创造利益的并购交易，不管在交易完成后是否会对他个人的职业生涯产生影响。如果公司的并购肯定对股东有利，那么公司不必因为高管的去留问题而影响并购速度和决策。因此，设计合理的“金降落伞”计划，能促使公司股东在控制权转变的并购交易中获得足够利益。

　　那么，怎样的“金降落伞”计划才能既保护股东利益，又保障目标企业高管的“降落”收益，同时又使收购方不至于产生巨大的收购成本呢？回答这个问题，需要系统地探究“金降落伞”计划的典型设计要素，并考虑哪些设计能与“金降落伞”计划的实质相一致。

　　遣散费

　　作为大多数“金降落伞”计划的基础构成，遣散费以高管的平均年收入为基础计算。虽然遣散费在总收入中所占比例会因为股权型收入的行权而变得微不足道，但由于遣散费通常会是高管平均年收入的数倍，因此它仍是高管总收入中的重要部分。

　　首先，我们先明确年收入的定义。

　　年收入应该与高管心目中对现金收入的合理期望尽可能接近。显然，基本工资是其中一部分，那年度奖金应该包含在内吗? 哪个数值最能体现高管“应该”得到的收入？目标奖金可能是解答上述疑问的一个答案。如果年度奖金计划设计得合理，则目标奖金可以反映出高管所应达到的绩效水平。可如果高管在绩效超出预期或未能达到要求时情形又如何呢？预先设定的目标奖金是否可以反映出一个高绩效的高管人员所期望得到的收入水平?

　　回答可能是否定的。一个高绩效的高管人员，可能期望获得比目标奖金更多的奖励。若高管人员的历史数据证明他得到了比目标奖金更高的奖励，而且公司也期望高管人员持续性地超越绩效期望，那么目标奖金将不是真实反映高管年收入期望的最佳选择。取而代之的，年基本工资与高管人员过去３年奖金均值的组合将会成为一个更为合理的选择。这并不意味着公司选择绩效最好的年份作为均值计算的基础，比如选取过去５年中年度奖金最多的３年均值就无法真实合理地反映实际收入期望。

　　如果年基本工资与高管人员过去３年奖金均值的组合是合理的年收入定义，那么我们又应该如何设定合适的倍数呢？一般而言，高管在离职后最少需要6-12个月来谋得新职位，所以，至少12个月的收入补偿可以弥补他在这段时间内的损失。然而，高管在新职位的待遇可能并不尽人意，例如新工作要求他去异地工作或职位级别降低，所以在某些情形下，高管可能要花多于6-12个月的时间去求职。

　　因此，除了12个月的收入补偿以外，还需要考虑额外的风险补偿金。这个问题较难处理，通常情况下，至少2年的收入作为风险补偿金较为合理，但不能大于3年。对大多数高管来说，2年的薪酬应该足够弥补他们两份工作之间的收入缺口，但是否可以激励他们开展并购交易？故很多公司往往选择3年的收入作为风险补偿金。但对于公司中的最高层管理者，通常需要在激励其做出对公司有益的决定和不应支付太多补偿之间寻求合理的平衡。

　　激活条

件

　　“金降落伞”计划的激活条件是设计过程中的另一个关键点。基于之前阐述的理论，“金降落伞”的目的是使高管在雇佣合同有可能被终止时保持中立。这个目的产生了是否选择单一激活来启动“金降落伞”计划。单一激活允许高管人员可以在公司控制权变化后即决定自动离职并享受权益，即高管人员可以自行来决定能否得到以及何时得到补偿金。如果该高管人员是公司依然需要的人才，则单一激活将成为公司和股东不得不接受高管提出的薪资要求，这显然是不希望发生的情形。

　　单一激活修正版也同样有类似的缺点，它也允许高管自愿决定离职并享受遣散费，主要差别在于自动离职的要求只能在特定的时间段提出。有些人认为，单一激活修正版给了高管人员提出比正常雇佣更高的待遇要求，并将会引发新雇佣协议的谈判，甚至在控制权变化开始前进行，使得最终的可能的遣散费支付将远高于原先的遣散约定。

　　双重激活与“金降落伞”计划的原则最为匹配。具有双重激活条件的遣散费只有在高管人员超出其控制范围的非自愿离职或因正当原因离职的情形下才被支付。正当离职原因是指原先职位不存在或工作不合适等。

　　然而，双重激活也存在与股东利益相冲突的地方。在很多公司，无法界定什么是“充分正当理由”，实际上，任何工作的变动在公司控制权发生变化后都有可能成为“充分正当理由”，这样，双重激活会因各种意图的利用而演变成单一激活。在这种对“充分正当理由”的宽松定义下，任何高管都可以此而申请离职，由此带来了单一激活的缺陷。因此，要真正与“金降落伞”计划的原则相匹配，公司应该采用双重激活条件并明确定义“充分正当的理由”，以免产生单一激活的不良影响。（上海国资）