MBO信托春光再泻 世界最大糖精企业变身100％民营

苏州精细集团董事长徐建荣和总经理顾一平借力信托完成MBO，在江苏省首开先河
　　
　　苏州信托在贷款合同中要求徐建荣和顾一平将收购后的股权全部质押给信托公司，而且将派出外部监事监督精细集团的经营管理。“如果出现重大违法合同的事件，苏州信托有权力立刻中止贷款合同，全权处理精细集团的资产，用于保证信托投资者的权益。”苏州信托总经理助理戈海称。
　　苏州精细化工集团（简称精细集团）正在完成由国有向民营的蜕变。作为这家糖精行业内世界最大企业的董事长，徐建荣几乎完全切断了自己的对外联络。
　　“他不会接受任何采访的。”苏州信托投资有限公司（简称苏州信托）总经理助理戈海在接受记者采访时称，“现在这个时间非常敏感。”
　　正是由苏州信托于5月15日正式启动的信托融资项目向徐建荣提供了资金支持，从而拉开了苏州国有资产有步骤转让的序幕。苏州信托与精细集团合力打造的这一项目同时成为江苏省内自然人借力信托融资完成企业管理层收购的急先锋。
　　精细集团变身
　　据精细集团办公室有关人士介绍，精细集团1995年由原市属重点企业苏州硫酸厂、苏州助剂厂组建，现为苏州工业投资发展有限公司（简称苏州工投）下属国有独资公司。2002年9月份，苏州市委、市政府发布《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定（苏府【2002】81号）》（简称81号文件），精细集团成为首批进行整体改制的企业。
　　戈海称，精细集团的整改方案经过多次调整，目前已经得到苏州经贸委、苏州工投、苏州财政局的审核批准。现有整改方案为，原精细集团董事长徐建荣、总经理顾一平将分别收购精细集团90％和10％的股权，精细集团将由国有企业彻底变身为民营企业。“工商登记肯定会在5月底之前下发，精细集团的整体改制将全部完成。”
　　据记者向精细集团员工了解，徐建荣、顾一平掌控该企业的时间甚至可以上溯至上个世纪70年代，当时两人已经进入精细集团的前身原苏州硫酸厂工作。在两人领导下，精细集团成立八年以来，实现利润2.88亿元，成绩斐然。
　　“我们非常看好徐总的管理。”该集团内一位员工向记者称。
　　据了解，徐建荣、顾一平将通过苏州产权交易所作为收购平台，向苏州市财政局支付收购款项，完成收购过程。此项MBO是根据精细集团“经评估并剥离调整后的净资产”来定价，最终收购价格为1.25亿元。根据苏州天平会计师事务所作出的资产评估，截至2002年11月30日，精细集团总资产48390万元，负债17620万元，净资产达到30770万元；进行MBO时，精细集团的净资产已经“剥离调整”为18886万元。
　　戈海称，前后两次净资产评估中存在接近12000万元的差额，是用于剥离原集团的不良资产，以及买断员工工龄、解决员工问题的费用，而1.25亿元的收购价格是“按照81号文件的精神，经营者个人出资认购企业股权享受一定比例的折让和奖励。”
　　上海荣正投资咨询有限公司业务总监丁忠民指出，定价问题乃是企业进行MBO改制的核心问题，而前期财政部建议暂停MBO项目的审批也是因为难以确定各方均认为合理的定价机制。
　　资产评估程序，以及调整的幅度在合理的范围之内，就应当认为这种转让价格是合理的。
　　徐建荣借力信托
　　丁忠民同时指出，收购资金的来源是否合法与定价机制同为MBO收购的关键所在。尽管央行《贷款通则》中规定，金融机构的贷款不得用于股权投资，但信托资产似乎不在此列，徐荣建、顾一平借力信托融资是“合理可行的”。
　　据苏州信托有关人士提供的《苏州精细化工集团管理层收购融资项目结合资金信托计划产品说明书》（简称《说明书》）显示，这一信托项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5％。苏州信托以指定用途贷款方式将信托资金发放给徐建荣与顾一平，用于收购精细集团股权，双方约定的贷款利率为6％。徐建荣借款11250万元，总经理顾一平借款1250万元。
　　《说明书》中同时标明，用于偿还贷款本息的将是徐建荣、顾一平持有的精细集团股权在未来三年获得的分红，而这一结果则构建在未来三年精细集团均有较好盈利的基础上。如果按照以净利润85％的标准分红，以及需缴纳20％的个人所得税来计算，未来三年精细集团的净利润需要达到21700万元，年净利润超过7200万元，分红总额才能达到14750万元的贷款本息。而据调查，2002年，精细集团销售收入5.91亿元，净利润3780万元。
　　但精细集团提供的《企业经营盈利预测表》恰好完成了这一利润“指标”，该表显示出其主营业务收入稳步增长，而其中对于净利润贡献最大的莫过于2005年突增至5000万元的投资收益，该项目在2004年还仅仅为1000万元。据戈海介绍，在市政府的扶持下，精细集团以非常低的价格在张家港保税区获得了3000亩土地，用于建设苏州精细化工园，将于2005年开始体现良好效益。
　　正是这块土地的存在，让徐建荣认为《预测表》对于利润的估计过于谨慎。
　　精细集团的员工也颇为认同徐建荣的乐观。据戈海介绍，精细集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划，“充分表现了员工对MBO项目的支持。”据某知情人士透露，这6000万元的信托投资可能就是精细集团净资产中被用于解决员工问题的部分，而且这部分资金用于购买信托计划，而不是购买改制后公司的股权，显示出员工某种谨慎的心理。
　　据戈海称，实行现有董事长、总经理购买股权，员工投资信托的方案，是该集团改制前召开的员工大会的选举结果，“90％的员工从五个方案中选择了现有的方案。”这五个方案之中就有员工持股计划。
　　戈海认为，员工选择让徐建荣掌握对于精细集团绝对的控制权，显示了对于徐经营管理模式的认同与信任。
　　谁为风险埋单？
　　“我们希望这个项目一切顺利地完成，但种种风险也不得不考虑。”戈海称。
　　精细集团的经营风险和借款人的道德风险是苏州信托面临的最大风险。
　　分析人士称，向自然人提供如此大规模的贷款，苏州信托应当“有被空手套白狼的觉悟。”
　　市场风云莫测，精细集团未来的经营风险绝非过去良好的经营业绩就肯定可以避免的。苏州信托在贷款合同中要求徐建荣和顾一平将收购后的股权全部质押给信托公司，而且将派出外部监事监督精细集团的经营管理。“如果出现重大违法合同的事件，苏州信托有权力立刻中止贷款合同，全权处理精细集团的资产，用于保证信托投资者的权益。”戈海称。
　　借款人的道德风险则更不应该由投资者埋单。为此，苏州信托要求借款人自筹资金投资信托计划，并占1％以上的比例，而且要求提供不动产作为贷款抵押担保。要求借款人在信托期间不再对外举债，个人收入必须维持在相当低的水平上。据有关人士证实，徐建荣已经购买了超过125万元的信托计划，而且将名下的两套房屋作为抵押品提供给苏州信托。
　　但分析人士称，尽管借款人提供了相当的财产作为抵押，但与贷款额相比则是九牛一毛，此类担保实在不足以防范大规模的风险。而三年之后，千万富豪的光辉前景恐怕才是真正让这些借款人励精图治的原动力。
　　丁忠民也指出，国有企业以MBO的形式完成股份制改造的进程将逐渐加快，而信托作为融资、管理的关键一环，将大展拳脚。但对于各类企业经营管理上缺乏经验，以及风险控制上的不足将是信托公司的软肋。