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专业知识应作出充分说明

发布时间：2019-08-12 21:30:15

　　导读：《合同法》第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”

　　A公司因需要购入磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸一钾、磷酸二钾、偏磷酸钠、磷酸一钠、磷酸三钠等原料，遂与某厂签订了一份《购销合同》，该《购销合同》是某厂提供的格式合同。由于A公司刚成立，缺乏各方面的经验，尤其是专业知识有限，签订合同时特别要求某厂给予充分的说明和解释，某厂则称其在合同中已经说明其产品已通过欧盟(EU-QMC)品质认定、美国ANSI/ISO9001质量认证、中国质量检验协会质量监督检验合格认定;提供给A公司的产品质量，以国家专业标准和国外技术标准为依据。直到原料发到A公司，才发现其产品虽然国家专业标准和国外技术标准，但并非是A公司所要的。

　　事后就A公司能否要求退货，有可以、不可以两种意见。

　　笔者认为，A公司可以要求退货。理由是：

　　一方面，某厂作为格式条款的提供者，具有向A公司充分的解释和说明的义务。《合同法》第三十九条、第四十一条分别规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”、“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”，虽然国家专业标准和国外技术标准有其固定含义，其在格式条款中出现时从专业标准进行解释也属合理，但前提是提供格式条款一方当事人在与另一方签约时，必须已对格式条款中专业知识的含义及相关内容向对方进行充分的解释和说明，使对方对该项内容有全面了解，且不致产生理解歧义，更何况A公司已经就此事先声明。在某厂未尽详尽、充分说明义务的情况下，也就只能“作出不利于提供格式条款一方的解释”。另一方面，由于所发原料并非A公司所要的，说明A公司对合同标的(原料)存在重大误解，而现在又不可能克服，对此，《合同法》第五十四条、第九十四条已分别规定“因重大误解订立的”、“因不可抗力致使不能实现合同目的”，仲裁机构变更或者撤销、合同。

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