决议效力确认纠纷案

发布时间:2020-01-02 09:02:15


民事判决书

  (2010)徐民二(商)初字第2341号

  原告孙X,男,19XX年X月X日出生,汉族,住江苏省江都市嘶马镇其秀村北兴组X号。

  委托代理人高X,上海市某律师事务所律师。

  被告孙X,男,19XX年X月X日出生,汉族,住上海市徐汇区宜山路X室。

  委托代理人陈X,上海某律师事务所律师。

  第三人上海某工程有限公司,住所地上海市奉贤区庄行镇浦卫公路X号。

  法定代表人孙X,该公司总经理。

  第三人王X,女,19XX年X月X日出生,汉族,住上海市闸北区场中路X室。

  委托代理人董X,上海市某律师事务所律师。

  原告孙X与被告孙X、第三人上海某工程有限公司(以下简称“某公司”)股东会决议效力确认纠纷一案,本院受理后,依法适用简易程序进行审理,并追加王X为本案无独立请求权的第三人。2011年1月31日、3月7日,本院两次对案件公开开庭审理,原告委托代理人高X、被告及其委托代理人陈X、第三人某公司法定代表人孙X、第三人王X及其委托代理人董X两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告诉称:2004年2月,其和被告孙X共同出资设立某公司,注册资金100万元(人民币,下同),其中原告出资10万元,占10%注册资金,孙X出资90万元,占90%注册资金。2006年10月10日,孙X未经原告同意,擅自召开股东会并炮制《股东会决议》,将原告持有的某公司10%股权转让给第三人王X。后某公司增加注册资金至800万元。现工商部门的登记资料显示:王X出资10万元,占某公司注册资金1.25%,孙X出资790万元,占某公司注册资金98.75%。原告认为,孙X未经原告同意,擅自处分原告在某公司的股权,严重侵犯了原告的合法权益。为此,,请求判令:依法确认第三人上海某工程有限公司2006年10月10日的《股东会决议》无效。

  被告孙X辩称:原告诉称属实。王X与孙X系夫妻关系,某公司成立时孙X和王X尚未结婚,当时原告拿了10万元给孙X用于某公司的验资,孙X和原告经出资、验资成为了某公司股东。2005年11月,孙X和王X缔结婚姻关系,王X提出要将原告的股份去除,并转给王X。于是,孙X和王X两人一同到某公司注册所在的私营经济园区制作了《股东会决议》和《股权转让协议》,将原告股权转让给了王X。2006年10月10日《股东会决议》和《股权转让协议》上的原告签字都不是原告本人所签,是私营经济园区工作人员仿造原告笔迹代签的。综上,被告同意原告诉请

  第三人某公司述称,原告诉称属实,某公司同意原告诉请。

  第三人王X述称:某公司的注册资本是由私营经济园区代垫资的,故原告与孙建都没有真实出资。由于原告没有履行出资义务,属虚假出资,故原告不应享有股东权利。综上,王X不同意原告诉请。

  经审理查明:某公司于2004年2月13日成立,注册资本100万元,其中原告出资10万元,持有某公司10%股权,孙X出资90万元,持有某公司90%股权。2006年10月10日,孙X未经原告同意,擅自召开某公司股东会,并委托案外人冒原告之名签署了某公司《股东会决议》和《股权转让协议》各一份,将原告持有的某公司10%股权转让给王X。原告发现其股权被冒名转让后,遂提起本案诉讼。

  另查明,孙X和王X现正通过诉讼主张离婚

  以上事实,有某公司工商材料、(2010)徐民一(民)初字第741号民事判决书及其部分案件材料在案佐证。本案其它证据或欠缺证据印证,或与案件事实无关,本院均不予采纳。

  本院认为:孙X为了将原告名下10%某公司股权转让给王X,在未征得原告同意的情况下,冒充原告签署某公司《股东会决议》和《股权转让协议》,该行为直接侵害了原告的股东权利。现原告明确表态对孙X上述无权处分行为不予追认,故本院确认上述《股东会决议》和《股权转让协议》均无效,并对原告诉请予以支持。至于王X关于原告未真实出资、不具有股东资格的主张,因某公司的注册资本均经过合法验资,即使存在“过桥”出资的情形,也属于股东抽逃出资范围,不影响原告股东资格的确立,故本院对王X该项主张不予支持。据此,、、第五十二条第一款的规定,判决如下:

  第三人上海某工程有限公司2006年10月10日的《股东会决议》无效。

  本案受理费人民币40元,由被告孙X负担。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,。

  审 判 员 王嘉骏

  二O一一年四月十九日

  书 记 员 曾舟洁