公司证照返还纠纷案解析

发布时间:2019-08-08 06:10:15


  【案例】

  邱某、王某、宋某、吴某为武汉某某有限公司的股东,公司成立时依法向工商行政管理部门核准备案了三个印章:公司的公章、法定代表人的印章及财务专用章。并制定了《武汉某某有限公司的管理文件》,该文件约定:……吴某负责保管公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本……后吴某因与公司其他股东在经营思路、成本分摊和利润分配等方面出现分歧,拒不交出公司的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本,严重影响了公司正常运转致公司无法年检、客户付款无法进账等。迫于无奈,起诉

  在法庭辩论中,吴某的代理律师提出以下几点辩论意见:

  一、法定代表人印章属于私人财产不属于公司财产,公司没有权利主张。

  二、公司要求被告交出这些证照需要有股东会的决议。

  三、现公司由邱某、王某、宋某控制,被告根本不能行使股东权利,现在原告起诉完全是个人行为,不是公司的行为……

  通过法庭审判,最后,。

  【律师评析】

  关于本案,针对被告律师提出的答辩意见,本律师有以下见解:

  一、无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产,原告都有权请求被告返还

  (一)原告的法定代表人印章是单位财产,原告有权请求被告返还

  原告成立时因向工商行政管理部门登记备案、在银行开户、出具支票等需要,使用原告的资金依法雕刻了公章、财务专用章及法定代表人私章。因为原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样是使用原告的资金雕刻且是专门用于原告的经营,所以原告的法定代表人印章和其公章、财务专用章一样都是单位财产,原告有权请求被告返还。

  (二)退一步说,假设原告的法定代表人印章是原告法定代表人的个人财产,原告同样有权请求被告返还

  根据《武汉某某有限公司的管理文件》可知:原告的法定代表人印章是由原告交给被告保管的,即原告是至少拥有该印章使用权的。原告是基于享有该印章的使用权而交给被告保管,因此原告基于享有该印章的使用权同样有权请求被告返还。

  因此,无论原告的法定代表人印章是单位财产还是个人财产,原告都有权请求被告返还。

  二、原告请求被告返还原告的法定代表人印章、企业法人营业执照正本、副本及组织机构代码证正本、副本不需要召开股东会

  原告收回原告的法定代表人私章如同交给何人保管一样,属于非股东会决议事宜,公司法》规定的需要召开股东会决议事宜。

  三、公司起诉是公司的行为而不是个人的行为

起诉状时具状人必须盖有公司的公章,根据相关法律规定,盖有公章的行为就是代表公司的行为,若被告认为其它股东或者公司侵犯了被告的利益,则可以另行起诉,与本案无关。

  四、

、、第十五条第一款第(四)项等的规定,。

  【法律链接】

,权利人可以请求排除妨害或者消除危险。

被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任。

  第十五条承担侵权责任的方式主要有:

  (一)停止侵害;

  (二)排除妨碍;

  (三)消除危险;

  (四)返还财产;

  (五)恢复原状;

  (六)赔偿损失;

  (七)赔礼道歉;

  (八)消除影响、恢复名誉。

  以上承担侵权责任的方式,可以单独适用,也可以合并适用。

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司章程。