公司法对股东权益保护的规定

　　新《公司法》还着重于制度预防和制度保障，为维护股东合法权益做出了一系列的规定：

　　首先，董事、监事、高级管理人员应当列席股东会或者股东大会并接受股东的质询。了解公司生产经营情况，是股东维护自己合法权益的前提和基础。公司召开股东会或股东大会时，是股东向董事、监事、高级管理人员了解公司生产经营情况的重要机会。当股东需要了解有关情况时，有权要求相关的董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会，并请他们汇报自己的工作情况和知悉的有关情况，股东要求有关的董事、监事、高级管理人员出席会议的，被要求的人员应当出席，并应接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员不能因无法解释的理由或者不符合常理的理由拒绝出席会议，更不能因无法解释的理由或者不符合常理的理由拒绝股东的质询。

　　这里需要说明的是，按照《公司法》的规定，要求董事、监事、高级管理人员列席会议的主体是股东会或者股东大会，而股东会或者股东大会如何提出要求，由哪些人提出要求，法律没有一个明确的规定，为便于这一规定的落实，确保股东合法权益能够得到及时的维护，公司章程应当对有关情况做出详细的规定。比如多少股东在股东会议上提出就应当出席，或者直接规定除特殊情况外，所有的董事、监事、高级管理人员都应列席股东会或者股东大会等。为了便于开好股东会或者股东大会，确保《公司法》规定的质询权利得到较好的落实，公司章程可以对股东的质询程序做出具体的规定，或者做出原则性的规定，公司可以根据章程制定的原则做出具体的规定。

　　其次，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料。公司监事会是《公司法》规定的公司的监督机构。按照《公司法》的规定.监事会或监事有以下职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的行为进行监督，并可以提出罢免董事、高级管理人员的建议;当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;监事列席董事会会议;提议召开临时股东会;向股东会或者股东大会提出提案等。

　　公司监事会或者监事在履行《公司法》规定上述职权时，应当有权利要求董事、高级管理人员提供相应的生产经营情况、相应的会计资料等，以了解公司的有关情况，确保正确有效地行使自己的职权。董事、高管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事依规定履行职责的行为。为确保《公司法》这项规定的落实，公司章程宜细化规定。公司章程不能做出规定的，公司也可以专门就监事会或监事履行职责的情况做出细致的规定，以便于公司内部运作关系畅通有序，避免公司产生内耗，影响公司正常的生产经营活动。

　　同时，新《公司法》对董事等人员辞职时违反规定损害公司及他人利益的情况进行事后救济也做出了规定。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日(即半年)以上(包括本数)单独或者合计(两个或者两个以上)持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式要求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事代表股东依据《公司法》、。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日(即半年)以上(包括本数)单独或者合计(两个或者两个以上)持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式要求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事代表股东依据《公司法》、。

　　在以下情况下股东直接寻求司法救济：

　　一是监事会或者监事、董事会、执行董事收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”的书面请求后拒绝提起诉讼，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、。

　　二是监事会或者监事、董事会、执行董事自收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”请求之日起没有依法向人民法院提起民事诉讼时，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、。

　　三是情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的(比如公司的鲜活食品必须及时做出处理，必须及时订立合同，不订立合同公司将损失巨大等)，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、。

　　当然，公司股东也应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东作为公司的出资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。股东不得滥用股东权利。股东不得利用自己的股东权利通过操控股东会或者股东大会做出决议等形式，损害公司的利益或者其他股东的利益。股东不得利用自己的股东权利，通过利用公司法人独立地位或者股东有限责任的方式，规避法律，逃避债务，损害公司债权人的利益。

　　股东滥用股东权利，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿公司损失的责任;股东滥用股东权利，给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东损失的责任;股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不得利用其关联关系，实施损害公司利益的行为。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任.赔偿公司的损失。

　　另外，若公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，则该决议无效。有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，是公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会或者股东大会行使职权的形式，就是对相关事项做出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会或者股东大会做出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，否则，即为无效决议。股东会或者股东大会做出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。董事会是公司的业务执行机关.享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，做出的决议必须符合法律、行政法规的规定。董事会做出内容违反法律、行政法规的决议，为无效决议.自始无效。

　　根据我国新修订的《公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。股东通过向人民法院提起诉讼，经人民法院依法审理后，分别做出撤销该决议或者宣告该决议无效的裁判。此时，如果公司已经按照股东会或者股东大会、董事会的决议办理了相关变更登记手续的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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股东权益

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