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关于公司治理结构的含义

发布时间：2020-10-26 06:28:15

公司治理结构又称“法人治理结构”、“公司管治”、“公司督导”。它是指由股东会、董事会、经理和监事会组成的一种制度安排和运行机制，以规制所有权与经营权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理关系。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。以公司所有权与经营权相分离为前提，实质是为实现公司和股东利益的最大化，而对公司组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种制度安排。公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构（Corporate Governance）一词最早在20世纪60年代末70年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷，董事会权力弱化，而权力集中在高级职员手中，提出强化董事会职权的理论。英美公司法学者把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约机制称之为公司治理结构。

　　公司治理结构所要解决的管理问题可以大致分为两类：（1）经理层的激励机制（the incentive issue），：（2）经理层的管理能力（the competency issue），主要解决由于经理层的管理能力与环境要求不对称，思想方法错位所引起的决策失误问题。前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。公司治理结构的设置，除了考虑“不积极”的因素外，还必须解决“不称职”的问题。

　　对公司治理结构的理解有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构是指董事会的结构、功能以及董事会成员和经理人的权利、责任、义务和相应的决策机制；广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配和激励机制、财务制度与管理、其它内部管理制度等；再广义的公司治理结构还包括公司与其员工、客户、债权人等重要的利益相关者之间的利益关系的处理。公司治理结构实质上是一种关系契约。它的核心功能是在公司股东、董事、经理、债权人和其他利益相关者之间配置权利、义务和责任，以提高经营者的积极性，降低代理成本。本文采最广义的理解，涵义是：明确公司目标和组织机构，并围绕公司目标的实现，确定股东、董事、经理和其他利益相关者之间权利、义务和责任的配置，规定公司的议事程序和议事规则，以及确保上述内容正确实施进行监督的机制。

　　现代公司的特点是投资主体日益多元化。在投资者众多的情况下，不可能每个人都亲自去直接管理公司。于是就需要有人能够代表股东们去管理公司。于是董事会应运而生，代表股东对公司进行管理；同时，股东为了保证董事会能够忠于职守，派出监事会进行监督；董事会也并不直接负责公司的日常的生产经营管理，而是聘任经理来日常的生产经营管理。这样就形成了股东主导下的董事会、监事会和经理三个管理层次。这种三重管理机制的目的是为了实现所有权与经营权的分离。拥有所有权的股东不管理公司，代表所有权的董事会不负责公司的日常经营；公司经营权由经理行使，而经理没有所有权。但为了提高经理的积极性，对经理采取一定的激励机制，对他们实行年薪制或允许他们持有股份。这样三个层次的管理模式，形成了一个逻辑循环：众多的股东管理不了资本，于是需要对董事会又授权又激励；负责资本经营的董事会管理不了日常经营，于是股东对其又授权又监督；没有股权的经理容易引发短期行为，于是公司对其又激励又约束。这种既授权又约束，既约束又激励的管理机制即为公司治理机制。按照OECD报告，公司治理机制包括公司内部治理；金融机构的内部和外部治理；市场对公司的外部治理；破产机制的治理；竞争机制的治理等六个方面的内容。

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