《单位信托及互惠基金守则(3)》(第三版)

第10章：运作事宜

估值及定价

10.1 计划必须根据其销售文件、组成文件及第6章的规定进行估值和定价。

错误定价

10.2 如果在厘定单位／股份的价格时出错，便应尽快加以纠正，及采取任何必要的行动以避免进一步犯错。如果有关错误导致价格偏离计划的资产净值达0.5%或以上，受托人／代管人必须立即通知证监会。在这个情况下，除非受托人／代管人另有决定，并且已向证监会提出充分理据，否则投资者应按照以下情况获得赔偿：－

 (a) 凡个人投资者所蒙受的损失（不论是购入或赎回）超过港币100元或由管理公司所决定的较少金额时，投资者应以管理公司所决定及受托人／代管人所批准的形式获得赔偿；及
 (b) 凡蒙受损失一方的是管理公司，则不应支付任何赔偿。

更改交易事项

10.3 凡该计划以一个已知价格交易，而根据已有资料，当该计划的价格超逾或低于该计划的资产现值的5%，管理公司必须延迟交易，并尽快计算出新价格。

10.4 交易方式如有永久性的改变，必须事先给予持有人最少一个月的通知。

10.5 交易方法的临时改变限于下列情况：－

 (a) 只在特殊情况下实施，但必须顾及持有人的利益；
 (b) 在销售文件已清楚声明可能有所改变和在哪种情况下会有所改变；及
 (c) 有关改变获得受托人／代管人的批准。

暂停及延迟交易

10.6. 只有在特殊情况下才可暂停交易，但必须顾及持有人的利益。

10.7 如果单位／股份停止交易或暂停交易，管理公司或代表必须立即通知证监会。有关方面必须在作出此等决定后，立即在该计划日常刊登其价格的报章上刊登通知，并且在暂停交易期内，最少每个月刊登有关通知一次。

10.8 如果在某个交易日接获超逾发行单位／股份总数10%的赎回要求，则10%以外的赎回要求可延迟至下一个交易日办理。

与关连人士的交易

10.9 除非事先得到受托人／代管人同意，且该计划或管理公司以书面规定，根据下述的包销或分包销合约付予管理公司的所有佣金及费用，以及根据该等合约而获得的所有投资，将构成为该计划资产的一部分，否则任何人士不得代表该计划签订包销或分包销合约。

10.10 如果将构成该计划部分资产的现金，存放在受托人／代管人、管理公司、投资顾问或这些公司的关连人士之处，必须收取利息，而有关利率不得低于当时银行就相同期限和款额的存款提供的商业利率。

10.11 该计划进行的所有交易，或代该计划进行的所有交易，必须按正常的交易关系进行。尤其是管理公司、投资顾问、该计划的董事或其关连人士，如果以主事人身分与该计划交易，必须事先得到受托人／代管人的书面同意。此等交易须在该计划的年报内公布。

10.12 单位信托及互惠基金的管理公司或其关连人士，均不得保留由经纪或交易商提供的任何现金或其它回佣，作为将计划内的资产的买卖交由该经纪或交易商进行的代价。不过，在下列情况下，物品及服务（即非金钱利益）则可予以保留：－

 (a) 该物品或服务明显地对基金持有人有利；
 (b) 交易的执行符合按最佳条件执行的原则，而该经纪佣金比率并不高于该计划惯常向提供全面服务的经纪所支付的佣金比率；
 (c) 已事先在计划的销售文件作出充分披露，而该销售文件的条款已获基金持有人的同意（见附录C第C15页）；及
 (d) 在计划的年度报告内透过声明定期作出披露，说明经理收取非金钱利益的做法，包括说明其曾经收取的物品及服务。

注释： (a)项所指的物品及服务可包括：研究及顾问服务，；投资组合分析，包括估值及衡量业绩表现的分析；市场分析；数据及报价服务；与上述物品及服务有关的计算机硬件及软件；结算及代管服务以及与投资有关的刊物。然而，这些物品及服务并不包括旅游、住宿、娱乐、一般行政所需的物品或服务、一般办公室设备或处所、会籍费用、雇员薪酬或直接金钱支出。

10.13 与计划的管理公司、投资顾问、董事有关连的经纪或交易商或任何与这些公司或人士有关连的人士，在计划的任何一个财政年度内所负责的交易的价值，不得超过该计划的交易总额的50%。如果该名有关连的证券经纪为该计划提供独有利益，证监会可考虑在个别情况下放宽上述限额。(/www.trustlaws.net编辑)

第11章：文件及汇报

更改文件

11.1 建议对销售文件或组成文件修改或增添的项目，必须事先送交证监会批准。证监会将决定在更改事项生效前，应否通知持有人及通知期（如有）的长短。此等通知期通常不会超过3个月，但个别个案的通知期将视乎有关情况而定。（见第6.7条）

向持有人发出通知

11.2 依据第11.1条的规定及证监会的决定，有关方面必须将销售文件或组成文件的更改或建议更改事项，以向投资者销售该计划时所采用的语文通知计划的持有人。

注释： 如果计划在香港以外的地方注册，即使该计划所属的司法管辖区另外设有关于发出通知的规定，证监会仍可以要求该计划发出额外通知，以确保香港投资者有足够时间考虑及对文件作出响应。

增加收费

11.3 如果管理费用要由香港销售文件内所订明的现行水平，提高至组成文件所容许的最高限额，必须最少在3个月前通知所有持有人。

撤销认可资格

11.4 除下文第11.5条另有规定外，在计划获得认可后，其管理公司应该给予持有人最少3个月的通知，表示其打算不再维持该认可资格。有关通知应事前提交证监会批准。通知内应包括申请撤销认可资格的原因，及认可资格一旦被撤销后，投资者可享有的选择。

合并或清盘

11.5 如果计划要进行合并或清盘，除按照计划的组成文件或有关法例列明的任何程序之外，有关方面应根据证监会的决定，向投资者发出通知。有关通知应事前呈交证监会批准。通知内应包括合并或清盘的原因及投资者可享有的选择（包括，如可行的话，投资者有权毋须缴费而转往另一项认可计划）、合并或清盘的估计开支，及预计将由谁来支付有关费用。

汇报规定

向持有人作出汇报

11.6 在每个财政年度，必须最少出版两份报告。在该计划的财政年度完结后的4个月内，必须出版载有附录E所规定的数据的周年报告和帐目，派发予计划持有人。中期报告则须于有关报告期完结后的两个月内出版，并派发予持有人。

11.7 计划的最新的发售价及赎回价或资产净值，必须最少每月一次在香港最少一家每日印行的主要中英文报章公布。如果证监会已就第6.2条授予宽免，则公布只须以该计划获批准刊印的语文刊印。如果该计划暂停交易，则须按照第10.7条的规定公布。

向证监会作出汇报

11.8 计划获得认可之后，由该计划或管理公司编制或由他人代为编制的所有财政报告，必须在第11.6条所指定的期间内呈交证监会备案。

11.9 如果证监会要求，管理公司或代表必须提供所有与该计划的财政报告及账目有关的资料。

11.10 如果申请表格上的数据有任何更改，管理公司或代表必须尽快通知证监会。

广告宣传及公告

11.11 邀请公众投资于该计划的广告及其它邀请，包括有关公告在内，在香港发出或出版之前，必须呈交证监会申请认可。任何与受托人有关的广告或公告，必须附有受托人的同意书。证监会可视乎需要，更改或撤回认可。批准认可的准则载于附录F。

11.12 如果计划被形容为已获证监会认可，必须同时声明获得认可并不代表该计划获得官方批准或推介。(/www.trustlaws.net编辑)

附录A1

认可司法管辖区计划

在审核认可司法管辖区计划的申请时，一般来说会在该计划的结构和运作规定及核心投资限制已大致上符合本守则的规定的基础上进行(作出特别声明的除外)。然而，对管理公司、受托人或专门性计划的审批 (见第8章)，以及本守则所载列特别适用于香港的披露和汇报规定及获得认可后须遵守的规定，并不会获得这项豁免。

申请人应注意证监会要求认可司法管辖区计划在各重大方面均符合本守则的规定，并保留权利，把要求遵守上述规定列为给予认可的一项条件。证监会认可有关司法管辖区，。然而，法例与规定及本守则不时会作出修订，并可能会出现差异，令证监会有必要取得该计划已符合某些特定规定的进一步保证。

尽管证监会已尽量简化认可司法管辖区计划的认可程序，但申请人必须明白在香港获得认可后，仍须承担载于本守则的额外责任，而申请人应深入了解有关责任。

司法管辖区     适用法律                                 计划类别
====================================================================================
法国        1988年12月23日颁布的法例             一般证券集合投资计划(OPCVM)
德国        Investment Companies Act of 1970     证券互惠基金《1970年投资公司法》 (UCITS)
英国根西岛  Protection of Investors Law, 1987    第8条A1类计划《1987年保障投资者法》
爱尔兰      European Communities (UCITS)         单位信托及投资公司Regulations 1989《1989年欧洲共同体(UCITS)规则》
英国人岛    Financial Supervision Act 1988       根据第3条认可的集合《1988年财务监督法例》投资计划
英国泽西岛  Collective Investment Funds          根据第5条认可的计划(Recognized Funds) (General Provisions) Order, 1988《1988年集合投资基金（认可基金）（一般规定）令》
卢森堡      1988年3月30日颁布的与集合            第I部所指的计划投资计划有关的法例
联合王国    Financial Services Act 1986          第78条所指的计划《1986年联合王国金融服务法例》
美利坚合众国 Investment Company Act              注册投资公司1 《投资公司法案》

附录A2

监察制度

下列司法管辖区的投资管理公司被视为已遵守本守则第5.1条所规定和可接纳的监察制度。申请人应注意以下附表并非巨细无遗，而且并不表示其它司法管辖区必定不会获得证监会接纳。作为一般指引，：－

 (a) ，大致相当于证监会所采取的方式；
 (b) ，及时交换投资管理公司的数据。

司法管辖区              附注
============================================================================================
法国            法国交易所事务监察委员会    须受到与法国交易所事务监察委员会所作的声明的规限
爱尔兰共和国    爱尔兰中央银行              须受到与爱尔兰中央银行协议的声明及额外程序所规限
香港            证券及期货事务监察委员会    注册投资顾问
卢森堡          卢森堡金融管理局            须受到与卢森堡金融管理局协议并已知会证监会的额外审计复核所规限
联合王国       成员公司有限公司
美利坚合众国   美利坚合众国证券交易委员会   注册投资顾问

附录B

申请表格

计划的详情 注释

B1 计划名称 如属于伞子基金，包括申请认可的每个 成分基金的名称
B2 计划结构 单位信托／互惠基金／其它（请列明）
B3 计划注册地点 列明适用的法例
B4 认可司法管辖区计划？ 是／否（见附录A1）
B5 成立日期 就每个成分基金列明有关详情
B6 推出日期及地点 就每个成分基金列明有关详情
B7 是否在证券交易所挂牌？ 是／否（列明证券交易所的名称）
B8 计划类别 债券／股本证券／专门性计划（说明第8章的适用指引）／其它
B9 投资目标 就每个成分基金列明有关详情
B10 结算货币 就每个成分基金列明有关详情
B11 基金规模 就每个成分基金列明有关详情
B12 投资者应付的各项收费水平
B13 该计划应付的各项收费水平及其 说明现时及最高的收费水平，如适用 计算基准
B14 是否收取基金业绩表现费用？ 是／否（见第6.17条）
B15 估值及交易的频密程度 每日／每周／其它
B16 定价方法 预计方式/实计方式/其它方式
B17 计划的财政年度终结日期 就新计划而言，即为首个年报日期。如属联接基金，则为联接基金及所投资的基金的年结日期
B18 首次最低认购额及日后最低持有量 就每个成分基金列明有关详情
B19 计划文件明细表 组成文件及签立日期计划各方的详情
B20 下列各方的名称、注册／营业地址， 见第5章及其最终控股公司的名称：－
－管理公司 见第4章（如果受托人／代管人事前未获得证监会批准，便须附上最近期的经
－受托人／代管人 审核财务报告）
－投资顾问（如有）
－香港代表／分销公司（如有）
－主要经纪（如有）
B21 就受托人／代管人、管理公司及投资顾问来说：－
 (a) 上述公司之中属关连人士的公司 见第3章第5条（如有）的名称
 (b) 在上述超过一家的公司任职董事或高级人员的任何人士的名称
B22 就管理公司、受托人／托管人、 说明就以下事宜的联络人－
香港代表来说：－
－监察事宜
－证监会可联络的人士 －行政事宜（例如收取证监会收费）
B23 计划的投资管理活动的进行地点及 就每个成分基金列明有关详情（如有负责人分别的话）
B24 就执行投资管理职能的机构来说：－
 (a) 就每个成分基金列明有关详情（如有分机构的注册身分别的话）
 (b) 受哪个监察制度管辖 见附录A2
B25 存放计划的簿册及纪录的地点
B26 下列各方的名称、注册／营业地址：－
－计划的审计师
－在香港的律师（如有）
宽免要求（如适用）
B27 请另外呈交要求宽免的详细论据 有关论据必须针对有关个案的情况，并须提供任何其它可行的保障安排。
要求新管理集团呈交的额外数据
B28 管理公司最近期的经审计财务报告及半年度财务报告（如属更近期者）
B29 管理集团的简介 填妥下列各项：－

I. 组织架构
1. 公司背景／拥有权的简介
2. 管理及组织架构（包括组织架构图）
II. 全球投资管理活动
3. 所管理的资产（全球／香港）
4. 所管理的资产的类别／客户基础（全球／香港）
5. 供公众人士认购的认可基金名称（在哪里获认可／注册）
III. 香港投资管理活动（如适用）
6. 说明基金经理数目／基金管理运作／研究部门的规模 －
是否设于公司内部／由第三者负责?
7. 投资方式（主要资产类别／市场／衍生工具的运用）
8. 行政安排（在哪里／如何执行行政安排）
IV. 监察安排(信托法律网编辑)
9. 监察安排的概要，包括为遵守基金经理操守准则而设的程序（如适用）
10. 关连交易：－
 (a) 透过关连经纪落盘进行的业务之比例
 (b) 请注明关连企业财务公司
 (c) 请注明存有存款之关连银行

附录C

销售文件必须披露的数据

本表所载资料并非巨细无遗。计划的董事或管理公司有责任向投资者披露他们可能需要的任何数据，以便投资者得以在掌握充分资料的情况下作出决定。

计划的组成

C1 计划的名称、注册地址、成立地点及日期；如果该计划设有期限，则须加以说明。

投资目标及限制

C2 投资目标及政策的详情，包括投资及借贷限制的概要说明。如果投资政策的本质将令投资者冒不寻常风险，则须载有警告提示及说明所涉风险。

经营者及主事人

C3 下列各方的名称及注册地址（如适用）：－

 (a) 计划／管理公司的董事及其董事局；
 (b) 受托人／代管人；
 (c) 投资顾问；
 (d) 香港代表；
 (e) 香港分销公司（如并非上述(d)项的公司）；
 (f) 审计师；
 (g) 过户处。

单位／股份的特点

C4 最低投资额及日后的最低持有量（如有）。

C5 不同类别的单位/股份（包括其结算货币）的描述。

C6 证明文件。

C7 估值及交易（包括交易日）的频密程度。

申购及赎回程序

C8 刊登价格的每日发行的香港报章的名称（见第11.7条）。

C9 认购／赎回单位／股份的程序，及如属伞子基金，转换单位/股份的程序。

C10 由提出赎回要求至发放赎回金额的最长相隔期限（见第6.14条及附录D9(b)条）

C11 在何种情况下可延迟或暂停单位/股份交易的概要说明。

C12 款项不得交付并非为交易商或非豁免交易商的香港中介团体的声明。

分派政策

C13 如有股息分派，须述明分派股息的政策及大约日期（如适用）。

费用及收费

C14
 (a) 投资者应付的各项费用及收费的水平（见第6.16条至第6.18条），包括认购、赎回及转换（如属伞子基金）的收费；
 (b) 该计划应付的各项费用及收费的水平，包括管理费、代管人收费及开办费用；及
 (c) 增加费用的通知期（见第11.3条）。

注释：如果收费或费用难以预先确定，则应披露计算基准或预计的收费幅度。

C15 凡管理公司或投资顾问的关连人士从证券经纪或交易商收取货品或服务（见第10.12条），则应呈交收取该等货品或服务所依据的条款的摘要。此外，如果上述任何人士并没有收取回佣，则只须呈交一份没有收取回佣的声明。

税项

C16 就该计划的收益及资本而征收的香港税项及主要税项详情，包括从持有人的分派扣除的税项（如有）。

报告及帐目

C17 该计划的财政年结的日期。

C18 说明不同类别的报告应在何时寄发予登记持有人（见第11.6条）。如果有发行不记名的单位，必须说明在香港哪些地方可取得这些报告。

警告提示

C19 声明／警告提示必须如下文所列，在销售文件的显眼地方刊出：－
 (a) "重要提示 － 如对本销售文件有任何疑问，应寻求独立及专业的财务意见。"
 (b) 本守则所规定的其它警告提示（见附录F）。

一般数据

C20 组成文件的明细表及在香港可免费查阅或以合理价格购买该等组成文件的地点。

C21 销售文件的发出日期。

C22 该计划的董事或管理公司所作的声明，表示会对销售文件所载内容在发出日期的准确性负责。

C23 不得在销售文件列出未获认可的计划的详情。如提及这些计划的名称，必须清楚指明这些计划未获认可，及这些计划并非提供予香港居民投资。

计划的终止

C24 摘要述明该计划可在哪些情况下终止。

附录D

组成文件的内容

D1 计划名称

D2 参与各方

须清楚列明参与各方，包括管理公司、代表、受托人／代管人及投资顾问（如有）。

D3 准据法律

D4 只适用于单位信托：－

 (a) 须声明每名持有人均受有关信托契约约束，一如每名持有人都是有关信托契约的签约方，所以受其规定约束；并授权及要求受托人及管理公司执行信托契约条款所规定受托人及管理公司须履行的职责。
 (b) 须规定持有人在缴付其单位的购入价后毋须再缴付任何款项，亦不能就其持有的单位而要求其承担更多责任。
 (c) 须声明该计划的资产是由受托人以信托方式，根据每名持有人所持有并享有同等权益的单位的数目，代持有人持有的。（如计划提供收益及累积单位，此项规定可因应情况作出适当修订）。
 (d) 须声明受托人将会按照第4.5(f)条的规定向持有人作出报告。
 (e) 须声明受托人应按照第4.6条所规定的方式退任。

D5 只适用于互惠基金公司：－

 (a) 声明代管人以信托方式代该计划持有该计划的资产。
 (b) 根据第4.5条所列，列明代管人的责任。
 (c) 声明代管人应按照第4.6条所载列的方式退任。

D6 管理公司

 (a) 根据第5.10条所列，列明管理公司的责任。
 (b) 声明管理公司应按照第5.11条所载列的方式退任。

D7 投资及借进款项的限制

列明运用托管资产进行投资时所受限制及该计划的最高借进款项限额。（见第7章及第8章（有关专门性基金））。

D8 资产的估值及定价

必须就资产的估值及定价制定以下规则：－
 (a) 厘定该计划的资产和负债的价值及其资产净值的方法；
 (b) 计算发行及赎回价格的方法；及(信托法律网编辑)
 (c) 订定价格的方法及在何种情况下可更改定价方法。

D9 暂停交易及延迟交易

必须说明以下事项：－
 (a) 在何种情况下，单位／股份的交易可以延迟或暂停；及
 (b) 由收到附有适当文件的赎回单位／股份的要求起计，至将赎回金额发放给持有人为止的最长期限，而有关期间不可超逾一个历月。

D10 费用及收费

必须说明以下事项：－
 (a) 从单位／股份发行价中扣除，应支付予管理公司的首次费用的最高百分比；
 (b) 从该计划的资产中扣除，应支付予管理公司的最高费用，而有关数字应以每年征收的百分比显示；
 (c) 应支付予受托人／代管人的费用；
 (d) 可从该计划的资产摊销的初步支出；及
 (e) 从计划的资产支付的所有其它重大费用及收费。

D11 会议

须按照第6.15条所载的方式举行会议的规定。

D12 与关连人士的交易

必须说明以下事项：－(trustlaws.net编辑)
 (a) 该计划可将资产的部分现金，以存款方式存放于受托人／代管人、管理公司、投资顾问或这些公司的任何关连人士（须为一家获发牌可接受存款的机构），但该机构所提供的利息，根据一般银行惯例，须不低于相同数额的存款在公平合理交易的情况下可获得的商业利率；
 (b) 该计划可向受托人／代管人、管理公司、投资顾问或以上各方的任何关连人士（须为一家银行）借款，但该银行所收取的利息以及就安排或终止贷款所收取的费用，根据一般银行惯例，须不高于相同数额的贷款在公平合理交易的情况下所收取的商业利率；
 (c) 如果事前未获受托人／代管人的书面许可，该计划不可与身为主事人的管理公司、投资顾问、该计划的董事或以上各方的任何关连人士进行任何交易；及
 (d) 所有由该计划或代表该计划进行的交易，必须在公平的基础上，根据当时可取得的最佳条款进行。该计划与其管理公司、投资顾问或董事的关连人士，在任何一个财政年度内所进行的交易的总额，不得超过该计划的交易价值的50%。

D13 分派政策及日期

当分派收益时，须注明分派的政策及大约日期（如适用）。

D14 周年会计期间

须注明每年的哪一天是周年会计年结日期。如属伞子基金，其所有成分基金的年结日期应该相同。

D15 基数货币

须声明该计划的基数货币。

D16 组成文件的修订

须声明修改组成文件的方式（见第6.7条）。

D17 计划的终止