爱建股份转让金港信托遭投资者质疑
发布时间：2019-08-03 16:33:15
情人节，本来是情人相聚的日子，但却有股民在这天并没得到所投资上市公司的温情相待。
转让价格有失公允？
公开资料披露，爱建股份在2月5日公告其董事会2月4日通过了转让公司所持宁波市金港信托投资有限责任公司1亿元人民币股权的议案。公告称：爱建股份所持金港信托3000万元股权转让给宁波广博投资控股有限公司；将以信托方式通过下属控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司所持金港信托7000万元股权分别转让给宁波广博投资控股有限公司和宁波市南部新城置业有限公司（其中，转让给宁波广博投资1000万元股权，转让给宁波南部新城置业6000万元股权）。上述股权转让价格是由交易各方协商确定，交易价格为每股1.45元，总交易金额为14500万元。
对于此次转让，投资者最为不满的是交易价格。在目前火暴的资本市场行情和信托业全面复苏的大环境下，信托股权与证券公司的股权一样炙手可热，民生银行每股高达16.38元入股陕国投就是明证。金港信托每股1.45元的转让价格，“基本上就是以原始股的价格给予转让了，没有体现出稀缺金融牌照下金融股权的应有价格”，一位投资者如此评论道。这位投资者认为，像这种抢手的金融股权和大额的交易应该经过公开拍卖，使它们能有一个好的定价，最起码应该请专业的中介机构对这批股权的真正价值进行一个公正的评估，交易价格应该以评估值为基础进行协商才能够使全体股东的利益最大化，而不是根据金港信托远远过时的2006年的财务数据进行谈判。
本报记者为此于2月15日致电爱建股份董事会办公室，一位女士对此解释道：转让价格是双方协商的一个结果，是跟对方谈判才争取到现在这个价格。由于之前公司与名力的重组没有成功，所以那段时间很多业务都处于停滞状态，当然一部分业务还在开展，现在有了这个资金的话，肯定要拿来开发新的业务。
深圳一家基金公司不愿透露身份的金融行业研究员认为，爱建股份由于旗下有爱建证券和爱建信托二个金融牌照，出售金港信托股权的行为也是无可厚非的，但其对于爱建股份转让金港信托股权的定价行为也表示不解和困惑。这位研究员认为，现在一般大额非上市公司股权的转让都要经过中介机构的评估。即使协议转让，也应该援引金港信托最新的财务数据：2007年年报如果没有出来的话，最起码应该截至到2007年上半年，而不是依据2006年年底的数据，因为从2007年起信托公司的盈利能力都得到大幅提高，信托行业未来发展前景也被金融界业内普遍看好。
转让程序绕开股东大会？
上述研究员在进一步阅读了爱建股份转让金港信托股权的公告后认为，对于爱建股份而言，金额如此之大的股权转让行为竟然没有提到需要将此次股权转让提交其股东大会来批准，因而认为爱建股份此次转让在程序上似乎不太妥当。
至于此次股权转让是否需召开股东大会，爱建股份董事会办公室上述女士表示，公告中的确没有表示要召开股东大会来审议，她没有听说要经过股东大会通过，他们公司好像也没打算为此召开股东大会。
记者为此查阅了爱建股份2007年6月29日发布的《信息披露管理制度》。该制度第七条应当披露的及披露要求中关于重大交易公告的规定：“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议”，其中有一条是这样规定的：“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”该信息披露制度在稍后还要求“交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况”
根据公开资料显示，爱建股份最近一个经审计的会计年报是2006年年报。该年报显示，爱建股份2006年净利润近1550万元。
而此次转让的爱建股份金港信托股权总共出资额为1亿元，与转让金额1.45亿元相比，获利4500万元。因此，根据爱建公司自己的《信息披露管理制度》，4500万元的利润无论如何也远远超过“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”上报股东大会的标准了。
对此，爱建公司上述女士表示，上述《信息披露管理制度》相关规定中所指的“最近一个会计年度”对本次转让来说应该是指“2007年度”。然而虽然公司经审计的2007年年报已经出来了，但由于预约发布的时间较晚，因此仍未公布。不过从2007年年报数据来看是符合规定要求的，没必要经股东大会批准，他们公司的律师对此也认为是没有问题的。
或许爱建的说法是有道理的，但最起码应该在信托股权转让的公告中注明“根据公司经审计的没有披露的2007年年报来看，该股权转让事项没有必要报经股东大会审议”。
然而如果这样做的话，又显得不伦不类。
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