安信信托(600816)非公开发行股票草案

证券代码：600816 股票简称：安信信托
安信信托投资股份有限公司非公开发行股票草案
二零零七年一月十四日
公司声明
1．公司及董事会全体成员保证草案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本草案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本草案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1． 2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署了《股份认购意向书》。
安信信托投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及现第一大股东上海国之杰投资发展有限公司发行股票。中国中信集团公司以其持有的中信信托投资有限责任公司80％的股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托投资有限责任公司20％的股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购。股票发行完成后，中国中信集团公司预计成为安信信托投资股份有限公司的第一大股东，同时安信信托投资股份有限公司持有中信信托投资有限责任公司100%的股权。
2．本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充安信信托投资股份有限公司的营运资金，从而将进一步充实公司的净资本，进而提升公司的盈利能力。
3．本次非公开发行股票中，中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司拟以所持中信信托投资有限责任公司100％的股权进行认购，本次资产认购定价以有资质的专业估值公司对中信信托投资有限责任公司的估值为依据。如果发行完成后中信信托投资有限责任公司实际盈利达不到预期，则有可能使得本公司股东遭受投资损失。
4．本次非公开发行股票完成后，中国中信集团公司及其一致行动人持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，中国中信集团公司及其一致行动人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行股票的完成对于做大做强公司的信托主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会提请公司股东大会批准，同意中国中信集团公司及其一致行动人免于发出增持要约。
5．安信信托投资股份有限公司本次非公开发行股票及相关事项需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国银监会、中国证监会及相关主管部门的批准或核准。能否取得主管部门的批准或核准，以及最终取得主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
6．安信信托投资股份有限公司于2005年9月因"涉嫌违反证券法规"立案调查，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。
7．本次非公开发行股票涉及相关各方将聘请专业机构进行审计、评估、盈利预测审核，待完成前述工作后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制并披露非公开发行股票草案的补充公告，敬请投资者关注。
释 义
在本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/安信信托 指 安信信托投资股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团公司
中信华东 指 中信华东（集团）有限公司
中信控股 指 中信控股有限责任公司
中信信托 指 中信信托投资有限责任公司
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
评估机构 指 上海大华资产评估有限公司
元 指 人民币元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
财政部 指
本次非公开发行股票/非公开发行股票 指 安信信托投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及现第一大股东上海国之杰投资发展有限公司发行股票。中国中信集团公司以其持有的中信信托投资有限责任公司80％的股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托投资有限责任公司20％的股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购。
本草案 指 安信信托投资股份有限公司非公开发行股票草案
《股份认购意向书》 指 2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署了《股份认购意向书》。
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节 非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行股票的背景和目的
1．2007年1月12日，安信信托与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》。
安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中信集团、中信华东及现第一大股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托80％的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权认购，国之杰以现金认购。股票发行完成后，中信集团可能成为安信信托的第一大股东，同时安信信托持有中信信托100%的股权。
本次非公开发行股票完成后中信集团预计成为安信信托的控股股东，安信信托控制权将发生转移。中信集团及其一致行动人将根据有关规定申请免于发出股份增持要约。
2．通过本次非公开发行股票，中信信托实现了上市，为进一步利用资本市场发展信托业务创造了条件。
3．本次非公开发行股票完成后，安信信托成为中信信托的唯一股东，由于双方在业务资质、区域分布等方面存在的互补，从而大幅增强公司的整体信托业务实力。
4．本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充公司的营运资金，从而将进一步充实公司的净资本，进而提升公司的盈利能力。
5．本次非公开发行股票完成后，中信集团预计将成为公司的第一大股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升了盈利能力和抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
1．中信集团
中信集团创办于1979年10月4日，目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；公司还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。
本次非公开发行股票前，中信集团与公司不存在关联关系。
2．中信华东
中信华东系中信集团投资组建的国有独资公司，注册资本67,000万元。公司主要业务为实业投资、国内贸易、房地产开发经营和信息咨询服务等。
本次非公开发行股票前，中信华东与公司不存在关联关系。
3．国之杰
国之杰成立于1999年5月，注册资本43279万元人民币。成立以来，紧紧聚焦于房地产价值链，以房地产开发为龙头，进行前瞻性的产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现公司整体价值的提升，国之杰的资产规模也日益壮大。
本次非公开发行股票前，国之杰为公司第一大股东，持有公司股份14688.80万股，占总股本32.35％。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1．非公开发行股票股份的价格
非公开发行股票的股票每股面值人民币1元。
2．非公开发行股票股份的定价原则
非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日至本次非公开发行股票完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。并提请股东大会授权董事会确定最终发行价格。
对于特定投资者的以股权认购本次非公开发行股票的股份，其股权以上海大华资产评估有限公司以[2006]年[12]月[31]日为估值基准日出具的估值报告作为定价依据。
3．非公开发行股票股份的数量
本次非公开发行股票的股票数量上限为15 亿股，下限为10亿股。在该区间范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。中信集团、中信华东分别以其所持的中信信托股权为对价认购，国之杰以现金认购。中信集团、中信华东所持有的中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，其分别认购的本次非公开发行股票的股数最终根据中信信托股权的作价和本次非公开发行股票的发行价格确定，国之杰认购股数1.5～2亿股。发行完成后公司总股本约为14.54-19.54亿股。
4．限售期
中信集团、中信华东、国之杰本次认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
5．募集资金投向、拟进入资产的简况及交易定价原则
（1）募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金全部用于补充公司营运资金。一是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；二是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；三是开展自营业务项下的投、融资业务；四是构筑公司核心业务能力的基础投入；五是其他创新业务的投入。
（2）拟进入资产的简况
拟通过本次非公开发行股票进入公司的资产为中信信托的全部股权。。其前身中信兴业信托投资公司是中信集团的全资子公司，成立于1988年3月5日。2002年中信信托完成了重组、更名、改制和重新登记。2005年进行了增资扩股，注册资本金变为人民币8亿元，2006年9月30日，中信信托再次增资扩股，注册资本金增至人民币12亿元。目前，中信信托的股东为中信集团和中信华东，中信集团持有中信信托80%的股权，中信华东持有剩余20%的股权。
（3）交易定价原则
本次非公开发行股票中，中信集团和中信华东拟以所持中信信托100％的股权进行认购，中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，评估基准日为2006年12月31日。
6．本次非公开发行股票向现有股东国之杰发行的部分，为公司与大股东的关联交易。
7．本次非公开发行股票后公司第一大股东预计由国之杰变为中信集团，公司控制权将发生变化。
8．非公开发行股票方案尚需取得中国银监会、证监会以及相关部门的批准。
第二节 发行对象
一、发行对象的基本情况
1．中信集团
（1）基本情况介绍
公司名称：中国中信集团公司
法定代表人：孔丹
注册资本：4,000,000万元
成立日期： 1979年4月
注册地址：北京新源南路6号京城大厦
（2）历史沿革
，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。
中信集团是中国在实行对外开放中的一个窗口。中信集团自成立以来，按照国家的法律法规和方针政策，坚持开拓创新，通过吸收和运用外资，引进先进技术，采用国际上先进、科学的经营方式和管理方法，遵循市场经济规律，在诸多业务领域中进行了卓有成效的探索，取得了较好的经济效益，在国内外树立了良好的信誉，为国家的改革开放事业作出了重大贡献。
中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团。中信集团目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；公司还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。
（3）中信集团股权结构
中信集团为国家出资设立的国有企业，为国家全资拥有，。
（4）中信集团2005年财务数据
根据中信集团提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信集团总资产79,942,944万元，负债75,837,761万元，净资产4,105,183万元。中信集团截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
项目 2005年
流动资产合计 47,585,386.80
长期投资合计 32,357,557.60
资产总计 79,942,944.40
流动负债合计 56,078,620.70
长期负债合计 18,706,119.30
负债合计 74,784,740.00
少数股东权益 1,053,021.80
股东权益： 　
资本 3,233,333.10
准备金 403,939.30
本年利润 467,910.20
所有者权益合计 4,105,182.60
负债及所有者权益合计 79,942,944.40
中信集团2005年共实现主营业务收入6,489,748万元，实现净利润467,910万元。中信集团2005年盈利情况如下：
利润表
单位：万元
项 目 2005年
营业收入 6,489,748.20
营业支出 4,721,660.60
营业费用 968,572.70
投资收益 230,949.80
营业税金及附加 144,620.40
营业利润 885,844.30
加：营业外收入 86,654.70
减：营业外支出 14,325.00
扣除资产准备支出前利润总额 958,174.00
减：资产准备支出 206,527.00
扣除资产准备支出后利润总额 751,647.00
减：所得税 201,344.20
少数股东本期收益 81,608.70
未确认投资损失 783.90
净利润 467,910.20
2．中信华东
（1）基本情况介绍
公司名称：中信华东（集团）有限公司
法定代表人：王炯
注册资本：67,396.17万元
成立日期： 1997年
注册地址：上海浦东新区浦东大道1085号
（2）历史沿革
中信华东系中信集团于1997年出资组建的国有独资公司，中信华东注册资本为人民币673,961,740.95元。作为投资控股型企业集团，中信华东目前主要经营区域开发、基建投资和国际商贸业务。中信华东近三年的营业规模和经营业绩保持稳定增长。
（3）中信华东股权结构
中信集团持有中信华东100%股权
（4）中信华东2005年度财务数据
根据中信华东提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信华东总资产388,050万元，负债247,429万元，净资产123,587万元。中信华东截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
项目 2005年
流动资产合计 285,862.79
长期投资合计 65,882.64
固定资产合计 10,751.08
无形资产 3,228.61
递延资产 151.07
其他长期资产 21,478.27
无形资产及其他资产合计 24,857.95
递延税项借项 695.99
资产总计 388,050.45
流动负债合计 200,951.64
中长期借款 25,000.00
长期应付款 21,473.96
其他长期负债
长期负债合计 46,473.96
递延税项贷项 3.53
负债合计 247,429.13
少数股东权益 17,034.68
实收资本 67,396.17
资本公积 1,205.62
盈余公积 36,621.24
本年利润 18,363.61
所有者权益合计 123,586.64
负债及所有者权益合计 388,050.45
中信华东2005年共实现主营业务收入170,438万元，实现净利润17,358万元。中信华东2005年盈利情况如下：
利润表
单位：万元
项 目 2005年
主营业务收入 170,437.65
减：主营业务成本 138,201.84
主营业务税金及附加 3,565.19
主营业务利润 28,670.62
加：其他业务利润 6,614.02
减：营业费用 4,987.64
管理费用 12,610.98
财务费用 2,909.91
营业利润 14,776.11
加：投资收益 10,656.84
补贴收入 3,744.00
营业外收入 270.63
减：营业外支出 359.00
利润总额 29,088.58
减：所得税 10,282.32
少数股东损益 1,448.66
七、净利润 17,357.60
3．国之杰
（1）基本情况介绍
公司名称：上海国之杰投资发展有限公司
法定代表人：张春景
注册资本：43,279万元
成立日期： 1999年5月11日
注册地址：上海市杨浦区鞍山路1号
营业执照注册号：3101101021157
税务登记证号码：国税沪字310110630769797；地税沪字310110630769797
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等
（2）历史沿革
国之杰成立于1999年5月，注册资本43279万元人民币。成立以来，公司紧紧聚焦于房地产价值链，以房地产开发为龙头，进行前瞻性的产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现公司整体价值的提升，公司的资产规模也日益壮大。
（3）国之杰东股权结构
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
（4）国之杰2005年财务数据
根据国之杰提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，国之杰总资产114,981.73万元，负债62,955.18万元，净资产52,026.55万元。国之杰截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：
资产负债表
单位：元
项目 2005年
流动资产合计 689,249,318.71
长期投资合计 203,906,129.67
固定资产合计 124,828,514.36
无形资产 131,833,333.33
资产总计 1,149,817,296.07
流动负债合计 629,551,776.27
长期负债合计 0
负债合计 629,551,776.27
少数股东权益 　
实收资本 432,790,000.00
资本公积 　10,688,273.63
盈余公积 6,224,463.31
未分配利润 　71,662,842.86
所有者权益 520,265,519.80
负债及所有者权益合计 1,149,817,296.07
国之杰2005年共实现主营业务收入2,335.65万元，实现净利润608.78 万元。国之杰2005年盈利情况如下：
利润表
单位：元
项 目 2005年
主营业务收入 23,356,522.00
主营业务成本 643,969.45
主营业务税金及附加 1,296,286.97
主营业务利润 21,416,265.58
加：其他业务利润 2,371,177.16
减：管理费用 12,474,845.91
财务费用 17,095,009.31
营业利润 -5,782,412.48
加:投资收益 11,870,362.89
减：营业外支出 200.00
利润总额 6,087,750.41
净利润 6,087,750.41
可供分配利润 72,780,392.94
二、发行对象受处罚情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明，中信集团、中信华东、国之杰及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、同业竞争和关联交易
1．公司和中信集团
非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利，除此之外中信集团及其关联公司没有控股其它信托公司，与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
关联交易情况详见本草案"第三节第三条第2款潜在关联交易"
2．公司和国之杰
因信托业属于特许经营的金融业务，国之杰及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
关联交易情况详见本草案"第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况"
四、重大交易情况
详见本草案"第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况"和"第三节第三条第2款 潜在关联交易"。
五、发行对象及其控股股东、实际控制人买卖上市公司股票的简要情况
根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明及公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，本次非公开发行股票草案披露前六个月内中信集团、中信华东、国之杰及其控股股东、实际控制人没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况
六、股份认购意向书的内容摘要
1．意向书主体、签订时间
意向书主体为安信信托、中信集团、中信华东和国之杰；签订时间为2007年1月12日。
2．认购方式、支付方式
中信集团、中信华东分别以其所持的中信信托股权为对价认购，国之杰以现金认购。中信集团、中信华东所持有的中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，其分别认购的本次非公开发行股票的股数最终根据中信信托股权的作价和本次非公开发行股票的发行价格确定，国之杰认购股数1.5～2亿股。
本次非公开发行股票的价格确定标准为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日至本次非公开发行股票完成之前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次非公开发行股票的价格最终由各方协商确定。
支付方式为：中信集团、中信华东认购股票所需支付对价的中信信托股权应按意向书约定程序及时间办理过户手续；国之杰认购本次非公开发行股票的股票，应支付的认购价款为[认购股数乘以认购价格之积]，国之杰全部以现金方式支付。
3．意向书的生效条件和生效时间
（1）意向书经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效，各方应于本协议生效后立即着手进行关于本次非公开发行股票的审计、尽职调查和估值，在此基础上商定本次非公开发行股票的最终协议，并提请安信信托董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会和中国银监会等政府部门批准。
（2）意向书的有效期为4个月，经各方协商一致可延长。如在本意向书有效期届满之日，各方仍未签署本次非公开发行股票的最终协议，则本意向书自动终止。
（3）意向书一经生效即发生法律效力，在本意向书的有效期内，各方不得进行与本次非公开发行股票存在冲突的任何其它交易的协商、签署或履行。
（4）意向书生效后，发生不能为一方所控制的不可抗力事件，导致一方或各方确实不能履行其在本意向书项下义务时，本意向书可以变更、解除或终止。
4．意向书的保证与承诺
（1）各方保证本意向书的签署、履行均已取得其内部必要的授权，不会违反公司章程、现行有效的合同及其他使财产或行为受约束的文件。
（2）各方将积极、完全、适当地履行本意向书项下的全部义务。
（3）安信信托向中信集团、中信华东和国之杰保证，其将向前述认购人披露的公司的经营状况和财务状况均属真实、准确和完整。
（4）安信信托将积极履行必要程序，包括及时召开董事会、股东大会、进行信息披露等，为本次非公开发行股票作出相应的安排。
（5）中信集团、中信华东保证本次非公开发行股票支付对价，即其持有的中信信托100%股份不带有任何瑕疵，不附有任何担保权益，不存在任何质押、冻结的情形且不涉及任何争议及诉讼；
（6）中信集团、中信华东保证其作为支付对价的股权所指向的对象，即中信信托合法成立并有效存续，不存在违法、违规、或其他严重影响中信信托正常经营的情况，并且在本次非公开发行股票实施期间，不会发生资产、业务、财务状况的重大不利改变。
5．有关手续的办理
、、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定及安信信托《公司章程》的相关规定，就本次非公开发行股票，各方应积极配合、各自/共同办理如下法律手续：
(1)安信信托就本次非公开发行股票召开董事会、股东大会并获得其批准；
(2)安信信托就本次非公开发行股票报中国银监会、中国证监会批准；
(3)安信信托就本次非公开发行股票在指定信息披露媒介上公告；
(4)中信集团、中信华东就参与本次非公开发行股票报中国银监会、；
(5)相关各方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续；
(6)相关各方到工商行政管理部门就安信信托和中信信托注册资本及股权变更办理相应的变更登记手续。本项手续应在相关政府部门批准后60日内办理完毕。
(7)相关法律法规要求的其他手续。
6．违约责任条款
本意向书各方均应严格遵守本意向书，违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的直接经济损失。
第三节 拟进入上市公司的资产
一、资产的基本情况
本次非公开发行股票，中信集团以其持有的中信信托投资有限责任公司80％的股权进行认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权进行认购，发行完成后，中信信托将成为公司全资子公司。
1．中信信托的基本情况
公司名称：中信信托投资有限责任公司
法定代表人：居伟民
注册资本：120,000万元
成立日期： 1988年3月5日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
2．历史沿革
中信信托投资有限责任公司（前身是中信兴业信托投资公司）是经中国人民银行批准设立，，成立于1988年3月5日。2002年，按照中国人民银行对中信集团经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务，公司注册资本金为50,773万元（其中外汇2,300万美元），2005年8月，原有股东对本公司进行增资，注册资本金增至80,000万元（其中，外汇2,300万美元）。2006年9月30日公司再次增资扩股，注册资本金变为人民币120,000万元。
3．股权及控制关系
目前，中信信托股权结构如下：
股东名称 持股比例
中信集团 80%
中信华东 20%
中信集团为中信信托的控股股东和实际控制人。根据中信信托提供的中信信托股东出资协议及公司章程，董事会认为其中不存在可能对本次非公开发行股票产生影响的内容，非公开发行股票完成后，中信信托仍然存续，原高管人员将按以往正常程序聘请。
4．中信信托主要资产
中信信托主要资产的权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在争议。
5．中信信托最近三年主营业务发展情况
中信信托是一家综合实力较强、在行业内领先的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系，中信信托近三年的主营业务发展情况如下：
（1）集合资金信托计划
几年来，中信信托已经办理并已结束的集合资金信托计划累计达到33个，累计规模合计人民币24.6亿元，加权平均收益率4.22％。并对所有信托计划均能尽职管理，实现了主要预期目标，依法履约地执行了信息披露，信托本金和收益均能按期支付，均按期清算终止。目前，正在执行中的集合资金信托计划有22个，合计规模人民币21.9亿元。
（2）资产证券化信托
中信信托在资产证券化信托领域一直处于国内领先地位。2003、2004、2005三年中信信托每年都推出大规模的资产证券化或准资产证券化信托项目。2005年中信信托受托并发行的30亿元"建元2005－1个人住房抵押贷款证券化信托项目资产支持证券"、由刚刚上市的中国建设银行为发起机构、在全国银行间债券市场交易的第一单MBS，获得了亚洲权威金融杂志The Asset评选的"2005年度亚洲最佳本土自创证券化奖"，2006年与中国东方资产管理公司推出账面价值超过200亿元的"东方资产处置信托项目"。随着银行信贷资产证券化扩大试点，中信信托与招商银行、民生银行、农业银行等商业银行在资产证券化领域的合作将继续扩大。
（3）企业年金基金业务
中信信托企业年金受托管理、账户管理和投资管理业务起步早、发展快，被视为中信信托长线业务之一，目前中信信托管理着110个机构、2.4万人、3.5亿元的企业年金基金。
（4）信托资产管理业务
中信信托着力发展信托资产管理业务。该业务以信托法律关系为基石，以资产管理为服务内容。2006年公司的信托资产管理规模曾超过160亿元，并且正在积极申请QDII试点。
（5）信托投资、股权信托和信托贷款业务
目前，中信信托信托投资、股权信托和信托贷款等业务已遍及全国各个地区和大中城市。中信信托以信用和保密为原则，受企业、高管、职工之托投资、持股或贷款，在融通民间融资、企业并购重组、股权分置改革、改善企业治理和内控环境、集中管理股权等方面发挥实质性作用。
（6）投资银行业务
中信信托财务顾问业务立足于发掘客户的全面需求，利用信托制度连接货币市场、资本市场和产业投资市场的独特优势，成为整合公司信托和自营业务资源、协同业务手段、为客户提供综合金融服务的重要切入点。
中信信托与国际著名投资银行和基金合作，为工商银行（山东分行）、中实集团、凤凰医院管理集团、北京叶氏集团、山东三联集团、美国凯莱投资公司等客户提供了改制、上市、并购、重组、项目融资、税收筹划等金融服务。
几年来，中信信托参与了铁道债、三峡债、山东高速债、首都高速债、中原高速债等多只债券的承销业务。中信信托已经拥有债券副主承销商资格，全面参与企业债、短期融资债券、资产支持证券的发行和撮合交易业务，也为信托理财等相关业务夯实固定收益品的资源基础。
（7）自营业务
中信信托自营业务主要分布在自营贷款、交易性投资和长期股权投资三个方面。中信信托自营贷款主要面向大型制造企业、商业零售企业和房地产开发企业；中信信托自营资金连续几年都取得了令人满意的投资业绩。中信信托是交易所市场、银行间债券市场的交易成员，是证监会批准的首批IPO询价机构之一，在一级市场有较为活跃的投资记录；中信信托在长期股权投资项目上，以规范的管理模式、先进的管理手段和渗透的管理方法参与所投资企业的管理和改制，取得了良好的投资回报。目前，中信信托主要的股权投资项目有苏州高新技术产业股份有限公司、北京大三元酒家有限公司、信太航空服务有限公司、天津喜来登大酒店、信诚基金管理公司、燕化凤凰医院等。
6． 财务信息摘要及分析
根据中信信托提供的经北京京都会计师事务审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信信托总资产145,661万元，负债55,849万元，净资产89,812万元。其中流动资产98,966万元，货币资金18,076万元。中信信托截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
流动资产合计 98,966.37
货币资金及存放同业款项 18,076.75
贷款 62,380.00
短期投资 15,755.23
应收款项 2,754.39
其他流动资产 0.00
长期资产合计 46,695.46
中长期贷款 7,873.55
长期债权投资 3,835.84
长期股权投资 34,592.79
固定资产 627.50
固定资产清理 0.00
无形资产 226.08
外币兑换 -460.30
资产总计 145,661.83
流动负债合计 55,849.47
向中央银行借款 350.00
同业拆借 0.00
应付款项 8,161.47
其他流动负债 47,338.00
权益合计 89,812.36
实收资本 80,000.00
盈余公积 4,205.25
风险准备 238.59
未分配利润 5,844.85
外币报表折算差额 -476.33
中信信托2005年共实现主营业务收入13,926万元，实现净利润5,845万元。中信信托2005年盈利情况如下：
利润表
单位：万元
营业收入 13,925.96
利息收入 2,740.75
金融往来收入 353.69
手续费收入 6,127.20
投资收益 4,704.32
营业支出 5,462.74
利息支出 71.55
金融往来支出 1,468.68
营业费用 3,474.33
营业税金 448.18
利润总额 7,884.99
所得税 2,040.14
净利润 5,844.85
经审计的财务信息摘要和相关分析将待相关工作完成后补充。
二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本项内容公司董事会将在相关审计、评估和盈利预测报告完成后进行补充公告。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充安信信托的营运资金。为满足公司在新形势下信托、自营等业务对资金的强烈需求，本项目资金筹措到位后，将按照以下原则规范使用：优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力，降低公司运营成本；增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；开展自营业务项下的投、融资业务；构筑公司核心能力，增强公司的市场竞争能力，扩大公司影响力及提高行业地位；充分利用公司业务品种创新能力，培育公司新的利润增长点，增强公司可持续发展的能力。
二、项目实施的必要性
1．提高公司风险抵御能力的需要
我国目前实行的是金融业分业经营政策，信托业是银行、保险、证券行业之外的第四大金融行业，是信托市场的特许经营主体，有一定的垄断性。但面对世界其他国家的混业经营趋势，我国也有实行金融业混业经营的可能性。实行混业经营之后，信托业的行业地位将受到挑战，信托投资公司经营也将受到重大影响。
公司目前短期负债比例较高，长期资产居多，根据中国银监会的要求，需要进一步优化资产负债结构。但是，公司长期资产的调整需要一段时间，而公司迁址上海不久，新的现金流入必然能够进一步优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力。
2．适应市场发展的需要
我国已经履行入世承诺，正进一步开放资本市场。在开放的市场环境下，如何适应市场发展，全面拓展信托业务是摆在公司面前的大问题。公司作为在国内上市的仅有的两家信托公司之一，资本实力不强，亟须尽快充分利用上市公司这一融资平台，迅速提升自身实力，以适应开放后的市场竞争。
3．全面拓展信托业务的需要
公司战略框架下的信托业务的全面拓展，需要补充资本金。根据现行法规，许多信托业务的开展都要求较高的资本门槛，比如，信托公司从事异地信托业务、开展资产证券化业务和银行间即期外汇市场交易业务，均要求注册资本不低于5亿元人民币，而要从事受托管理保险资金业务，则要求资本金高达12亿元人民币以上。目前公司注册资本仅为4.54亿元，全国信托业平均资本已高达7亿元。资本金问题不解决，公司将会丧失新的发展机遇。另外，公司信托业务的开展，也需相应的匹配资金，为此也需要补充资本金。
4．开展自营业务的需要
现行法规下，公司实行的是双主营业务，即信托业务和自营业务。自营业务是公司重要的利润来源。目前，法规允许以自有资金从事融资、投资、租赁等多项业务，公司的自营业务领域主要是：不动产投、融资业务、产业战略性投、融资业务、稳健型产品投资业务。这些自营业务对资金的直接和间接需求是巨大的，资本实力对自营业务的支持也是必须的。
5．适应信托业发展趋势及公司规模化发展的需要
重新登记的信托公司已经掀起了一轮轮增资扩股热潮，目前信托公司平均注册资本已经超过7亿元，其中上海国际信托、平安信托、中诚信托、深圳国投、重庆国投、北京国投、天津信托和北方信托的注册资本已经超过12亿元。注册资本金、资产规模已经成为衡量信托公司资金运作能力及承担风险能力的指标之一，成为衡量公司行业地位及公司信用的指标之一，成为投资者购买信托产品的参考因素之一。公司想要上一个新的台阶，必须扩大自己的规模。
三、项目资金投向及可行性分析
1．优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力
公司目前短期负债比例较高，长期资产居多，根据中国银监会的要求，需要进一步优化资产负债结构。但是，公司长期资产的调整需要一段时间，否则会造成新的损失；而公司迁址上海不久，通过展业收入短期内也不足以产生足额的现金流。因此，急需新的现金流入，偿付社会债务以及对原大股东国之杰的欠款，才能进一步优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力。本次非公开发行股票完成后，具体偿债金额需根据债务剥离后的审计报告再作确定。
2．增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力
公司已经制定了新的发展战略，长期战略是将公司打造为不动产信托领域知名的资产管理机构；短期战略是借助信托的制度优势，充分发挥信托的工具和平台作用，开展多元化、低风险的信托业务，将公司打造为业内知名的信托服务机构。为培育公司的核心能力，建立持续盈利模式，公司确定了基金化、标准化、战略化的产品策略，初步设计了"安国不动产信托"、"安泰资产支持信托"和"安桥管理服务信托"三大品牌的信托产品和"安信财富俱乐部"一个品牌的服务产品。公司计划根据资金需求分阶段募集资金，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。
3．开展自营业务项下的投、融资业务
公司将培育与信托业务相匹配的投资管理能力，拓展与信托业务领域相一致的投融资业务，形成足以抵御公司全面风险的自营业务规模，创造公司重要的利润增长点，成为业内资本实力最大、资产质量最好、流动性最强、盈利能力最强的的信托公司之一。公司的自营业务将主要在以下三个领域开展：不动产投融资、产业战略性投融资、稳健型金融产品投资。达此目标需大量的现金流支撑，非公开募集股票将解决这一难题，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。
4．构筑公司核心业务能力的基础投入
公司将构筑与战略和产品相匹配的四大核心业务能力，即：投资管理能力、金融策划能力、金融营销能力和风险管理能力。为培育以上业务能力需增加人力资本的投入，公司有足够的人才储备和客户资源开展创新业务，同时也需要大量的资金作为保障。为构建金融销售渠道网络、培育客户资源更需要增加必要的基础投入，为构建与战略框架相匹配的风险管理能力亦需增加相应的系统性建设投入，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。
5．公司其他创新业务
信托投资公司是专门从事营业性信托、提供资产管理服务的专业理财机构 。资产管理行业在我国是一个新兴的、有巨大空间和发展前景的成长性市场。 截止2005年底，金融机构人民币各项存款余额28.7万亿元，同比增长19.0%，其中人民币居民储蓄存款余额为14.1万亿元，同比增长18.0% ；全国社保基金总额达2079亿元 ； 2005年底，全国59家信托投资公司管理的信托财产余额已达到2259亿元 。这些社会资金亟需各种方式的理财服务。信托投资公司作为专业理财机构，在上述资产管理市场大有可为。信托制度是专为资产管理设计的优良制度，信托投资公司投资方式多样、资产运用灵活。公司既是信托公司又是上市公司，具有非常灵活的制度优势，公益信托、年金信托、资产证券化以及资本市场不断涌现的创新产品等，信托公司都可以参与，但同时也需要大量的资金作为保障。公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务
公司未来面临的发展机遇是巨大的：一方面，信托制度的日趋完善，信托政策的逐步配套，将对信托业的规范有序发展起到积极作用。经济和社会发展对信托产品产生了较大需求。随着我国利率市场化改革的深化，投资者对于不同风险及收益产品的需求日益多样化。另一方面，信托市场的竞争格局刚刚形成，信托公司还有相对优势。公司必须扩大资本规模，提高自身实力，才能保证在今后的竞争中立于不败之地，才能在未来的经营发展中培养和造就自己的核心竞争力；实现在稳定中求发展，在发展中更加稳定的良性循环。
公司用于补充公司营运资金项目的实施，将有效地增加公司的资本实力、改善财务结构、增加公司各项业务的实力。同时通过本次非公开发行股票，公司将持有中信信托100%股权，中信信托的优质资产和持续稳定增长的盈利能力以及良好的信誉将彻底改变原安信信托经营困难，盈利能力较低的状况。发行完成后公司将成为中信集团旗下的控股子公司，依托中信集团及其下属金融公司以及地产、信息、资源等实业公司的强大支持，未来发展前景良好，公司将成为中国市值最大的上市信托公司。
四、非公开发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行股票完成后，公司除了原有的业务外，增加了中信信托的业务，公司业务资质扩大，增加了诸如资产流动（证券）化、企业年金信托等业务，加大了管理幅度；同时一家上市信托公司全资控制另一家信托公司的架构，增加了公司内部业务协调、风险防范等工作量，对公司的经营管理提出了更高要求。为此公司将通过不断完善治理结构，加强内部控制机制建设，，在确保公司存续业务和中信信托存续业务继续合法开展的前提下，在中国银监会的指导下，充分发挥各自的优势，制定战略规划、明确经营目标、经营方针及经营计划，不断扩大业务规模，开拓业务领域，充分发挥整合效应，迅速形成固定盈利模式的长线业务，给投资者以稳定持续的高回报。
本次非公开发行股票完成后，公司的财务结构将更趋合理，公司净资产规模将居行业前列,每股收益预计有较大增加。
第五节 董事会关于本次非公开发行股票
对公司影响的讨论与分析
一、非公开发行股票对公司的影响说明
1．本次非公开发行股票后，将形成由一家上市信托公司全资控制另一家信托公司的组织架构，公司可能会根据两家信托公司各自存续的业务合同、各自具备的业务资格视需要进行整合，但目前尚未形成明确的整合计划。，由中信集团、国之杰以及公司董事会、管理层充分酝酿研究后经股东大会审议通过后实施。
2．本次非公开发行股票完成后，公司章程也会作出相应的调整，预计主要体现在股东结构、注册资本、董事会及其下属委员会的组成及议事规则等方面。公司控股股东预计由国之杰变为中信集团，股权结构也将发生变化，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。公司董事会人员组成将发生变化，中信集团推荐的董事人选将进入公司董事会，在董事会调整完成后将聘请高级管理人员，具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
3．信托业为特许经营的金融业务，非公开发行股票后，公司的主营业务没有发生变化。随着中信信托进入公司，公司业务资质增加，业务结构也将有一定的变化，通过增加边际贡献大的业务比例，将会提高公司资产使用效率和盈利能力，有利于公司的发展。
二、非公开发行股票对公司与国之杰之间关系的影响
1．业务关系、管理关系
2005年11月在公司资产置换暨股权分置改革期间，国之杰做出承诺，国之杰将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（1)保证安信信托的人员独立
a、保证安信信托的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在安信信托工作、并在安信信托领取薪酬。
b、保证安信信托的劳动、人事与本公司完全独立。
（2）保证安信信托的财务独立
a、保证安信信托建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
b、保证安信信托独立在银行开户，不与本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
c、保证安信信托依法独立纳税。
d、保证安信信托能够独立作出财务决策，本公司将不干预安信信托的资金使用。
e、保证安信信托的财务人员，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司双重任职。
（3）保证安信信托的机构独立
保证安信信托依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，保证安信信托的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业。
（4）保证安信信托的资产独立
a、保证安信信托具有完整的经营性资产；
b、保证不违规占用安信信托的资金、资产及其他资源。
（5）保证安信信托的业务独立
保证安信信托在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
如本公司违反上述承诺，由此给安信信托造成的损害，本公司将向安信信托给予全额赔偿。
2．关联交易承诺
公司已经建立了比较规范的关联交易制度。大股东国之杰不可撤销地保证并承诺如下：
（1）不利用第一大股东和实际控制人地位谋求安信信托在业务合作等方面给予国之杰优于市场第三方的权利；
（2）不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与安信信托达成交易的优先权利；
（3）不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与安信信托进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安信信托利益的行为。
（4）尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性及公允性。
如国之杰违反上述承诺，由此给安信信托造成的损害，国之杰将向安信信托给予全额赔偿。
3．最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况
（1）2005年度与国之杰重大资产置换
安信信托与国之杰于2005年11月2日签署了《资产置换协议》。2005年11月2日，经公司董事会第四届第二十一次会议审议，公司以账面值为432,139,849.61元之资产（其中：应收账款账面净值为21,583,102.77元、其他应收款账面净值为220,274,933.84元、信托贷款账面净值为15,800,425.99元、长期股权投资账面净值为42,648,053.68元、无形资产账面净值为131,833,333.33元），账面值103,222,513.64元的负债（全部为其他应付款），总计人民币328,917,335.97元净值之资产；与国之杰合法持有的银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估价值为220,385,786.4元（银晨网讯评估值297,622,360.39元乘以国之杰持有银晨网讯之比例），以及上海假日百货商厦第六、七层商业房产，评估价值108,768,811.00元，合计价值 329,154,597.4元的资产进行置换；差价部分237,261.43元由国之杰予以豁免。根据公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过的《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案》，截止2006年2月8日，本公司与重组方上海国之杰投资发展有限公司已将国之杰持有的评估价值为329,154,597.40元的资产以及国之杰对安信信托的债权103,222,513.64元，合计432,377,111.04元与安信信托账面值为432,139,849.61元的资产进行了置换，交割手续已经办理完毕，相关的法律手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。该事项已于2005年11月5日刊登在中国证券报上。编号：临2005-027
（2）2005年度向国之杰收购其所持有的上海三至酒店投资管理有限公司2800万元出资/股权的关联交易
公司收购国之杰所持有的三至公司2800万元出资/股权（包括股权产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资），国之杰同意转让前述股权。该部分股权占项目公司的46.67%。自转让基准日（即最近一期审计基准日2005年11月30日）起，上述股权产生的相应的权益（分红、转增股本等）转由公司享有。该事项已于2005年12月31日刊登在中国证券报上。编号：临2005-044。
（3）2005年度向关联方支付房租
安信信托投资股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通过：
a、关联交易事宜执行公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司与关联方上海谷元房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》。用途为办公经营活动，租金执行公平市场价，2006 年租赁费约为323万元。期满后拟继续租用。同意公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司与上海谷元房地产开发有限公司就共同合作开发上海宝山顾村镇B地块项目签订的《房地产开发投资合作协议书》，凯盟公司出资缴纳土地竞标定金，定金金额为人民币300万元。
该事项已于2006年5月30日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-019
b、公司续租、增租办公场所的关联交易
续租黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）为办公用房，年租金约人民币565万元。
公司增租黄浦区广东路689号一层286.66平方米，用于公司理财服务中心办公。年租金约人民币150万元。
该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-029的《关联交易公告》
（4）2006年度与国之杰公司进行债务重组暨提供担保的关联交易
为进一步调整理顺公司资产负债、财务结构，更好地为公司发展经营创造有利条件，公司与国之杰本着平等自愿、友好协商的原则，就公司部分债务重组事宜达成协议。2006年11月27日，安信信托与第一大股东国之杰签署了《资产负债承接协议》。
a、安信信托同意将原由其承担的截至2006年10月31日（以下简称"基准日"）止价值共计人民币284,050,400.70元负债（最终以对帐结果为准）转移给国之杰承担；由此，形成安信信托对国之杰负债人民币284,050,400.70元（最终以对帐结果为准）。上述债务转移需经债权人书面同意的，债权人不同意，该笔债务转移对外不生效，并相应减少安信信托对国之杰的负债金额。其中拆入资金176,000,000.00元，其他应付款45,969,163.63元,其他应收款(贷方 )3,514,472.52元,委托存款13,640,000.00元,应付帐款44,926,764.55元。以上皆为帐面价值；
b、安信信托同意将原由其拥有的截止基准日止价值共计人民币233,710,544.17元资产转移给国之杰承接，以抵偿等额的安信信托对国之杰的负债。资产价值需要评估或审计的，最终以评估或审计结果为准，并据此调整抵债金额；
c、经上述所述资产抵债后，安信信托对国之杰债务共计人民币50,339,856.53元（根据第一条、第二条进行调整）。债务支付时间由双方另行协商解决；
d、对于国之杰公司承接的资产，安信信托应将现有的有关资产权属资料全部移交给国之杰公司；并应国之杰公司要求，在清收上予以支持和协助。国之杰公司对目前有关资产权属情况的现状、资料的现状予以认可。对于根据国家有关法律规定需要进行过户和变更登记的资产，应于2006年12月31日前办理完毕过户和变更登记等有关手续；该等手续即使没有完成，不影响国之杰公司应享有的相关权益；直至该等资产的过户和变更登记等有关手续完成，或予以清收、变现，该等资产的有关权益自基准日后均由国之杰公司享有；
e、为实施以上债务重组方案，拟将其中原公司对鞍山市海城城市信用社、鞍山市台安城市信用合作社、鞍山市岫岩城市信用合作社三家金融机构的负债13600万元转由国之杰公司承接，公司原对上述三家金融机构的负债13600万元转为公司对第一大股东国之杰的负债。（上述负债公司原以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权对三家金融机构提供抵押保证8400万元）本次，安信信托仍以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权为国之杰对上述三家金融机构的贷款提供抵押保证8400万元，担保期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日止；剩余额度5200万元由国之杰公司自行提供抵押保证。
该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号为"临2006-028"的《关于债务重组暨提供担保的关联交易公告》
（5）关联信托项目
a、设立安国·上海假日百货商厦财产权信托方案。安国·上海假日百货商厦财产权信托，是由上海国之杰投资发展有限公司作为委托人，以其合法拥有的假日百货商厦第一、四层的财产权作为信托财产，以安信信托作为受托人设立的，信托期限为2年，预计公司年收益200万元。该信托受益权分层为优先受益权和劣后受益权，其中优先受益权为1.2亿元，劣后受益权为0.8亿元，安信信托将优先受益权转让给社会投资者，总计不超过200人，转让总金额不低于8000万，不超过1.2亿元。
该事项已于2006年5月30日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-019
b、设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托
公司为拓展在上海地区的信托业务，拟设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托。由上海国之杰投资发展有限公司作为委托人，以其合法拥有的假日百货商厦第二、三层的财产权作为信托财产，信托期限为2年。该信托规模为2.5亿元，信托受益权分层为优先受益权和劣后受益权，其中优先受益权为1.3－1.5亿元，安信信托将优先受益权转让给社会投资者，总计不超过200人，转让总金额不低于1.3亿元，不超过1.5亿元。
该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号为"临2006-027"。
4．同业竞争
（1）国之杰不从事与安信信托及其子公司相同或类似的业务，以避免对安信信托的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）国之杰不促使下属、控股或其他具有实际控制权、重大影响的企业直接或间接从事、参与或进行与安信信托及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）除非将来的产权关系有所变化，否则国之杰不会将拥有的假日百货一至四层房产用于与五、六、七层相同或类似的用途，以避免与安信信托产生同业竞争。
三、非公开发行股票对公司与中信集团及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行股票完成后，中信集团预计成为公司控股股东，中信集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1．业务关系、管理关系
中信集团本身是一家"国家授权投资机构"，并不直接经营信托投资业务。目前中信集团授权中信控股对中信信托行使管理权，目的之一就是统一配置和有效利用资源，发挥品牌效应和协同效应，本次非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利。
2．潜在关联交易
2007年1月12日，安信信托与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》，安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中信集团、中信华东及现第一大股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托80％的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权认购，国之杰以现金认购。股票发行完成后，中信集团可能成为安信信托的第一大股东，同时安信信托持有中信信托100%的股权。公司与中信集团、中信信托成为了潜在关联方，发生的潜在关联交易如下：
（1）2006年度公司与潜在关联方中信信托之间的交易
公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司为补充流动资金，向中信信托申请借款，总金额人民币贰亿元，借款期限为90天，年利率20%，自划拨每笔资金之日起计算。贷款合同生效日期为2006年12月19日。由本公司第一大股东国之杰以其持有的部分安信信托投资股份有限公司股份为借款偿还提供质押。该事项已于2006年12月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号：临2006-030
（2）中信集团与中信信托之间的关联交易：在中信信托的信托业务中，会发生如下关联交易：中信集团作为委托人、信托资金提供方设立信托，由受托人中信信托将信托资金投贷给中信集团内外的其他企业。截止2006年12月31日，该种交易累计金额为81.4亿元，占中信信托同种业务的21%。上述交易均履行了规定的审批手续，交易价格公允，没有影响公司盈利水平。
3．同业竞争
非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利，除此之外中信集团及其关联公司没有控股其它信托公司，与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1．公司与国之杰
截止2006年12月31日，公司不存在资金、资产被国之杰及其关联人占用的情形。
公司与国之杰之间存在担保事项，详见本草案"第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况（4）部分"。
2．公司与中信集团
截止2006年12月31日，公司不存在资金、资产被中信集团及其关联人占用的情形，公司没有为中信集团及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构
截止2006年9月30日，未经审计的公司资产负债率为60.11%，公司负债属合理水平。
在非公开发行股票中，以现金认购非公开发行股票股份部分，不增加公司负债金额；以股权认购非公开发行股票股份部分，由于中信信托截止2006年9月30日，未经审计的中信信托资产负债率为44.45%，低于公司，因此本次非公开发行股票完成后，随着现金认购部分导致净资产的增加，公司的负债水平将有所下降。
六、本次非公开发行股票和资产交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除草案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1．与本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移相关的风险
（1）发行主体资格存在的风险
公司于2005年9月因"涉嫌违反证券法规"，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。
（2）本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移的审批通过风险
a、公司本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。。
b、本次非公开发行股票应当提请中国银监会、证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（3）本次非公开发行股票可能导致投资损失的风险
本次资产认购定价以有资质的专业估值公司对中信信托的估值为依据。如果发行完成后中信信托实际盈利达不到预期，则有可能使得公司股东遭受投资损失。
2．公司经营面临的风险因素
公司未来的经营发展将面临以下风险因素：
（1）行业发展风险
信托行业作为四大金融支柱之一，已呈现出良好而旺盛的发展态势。但是在混业经营的大趋势下，信托行业在与商业银行、证券公司和保险公司的相互融合的过程中，面临如何保持行业地位的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、发改委管理的创业投资企业、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托投资公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩信托投资公司受托业务的空间。
信托行业始终是在不断摸索中发展起来的，在过去几年仍有几家公司出现重大风险问题，，业务规则不够稳定。这种来自政策法规的系统性变化，对于已经形成较大规模、较成形业务模式的公司来讲，需要作出的转变也较大。
（2）公司成长和转型风险
目前，公司处于加速成长期。伴随着市场变化、，公司的治理结构、组织机构、管理流程、业务结构、人员结构每年都在变化。这种变化是否能够更好地适应市场竞争、适应业务发展，对董事会和高级管理层意味着很大的挑战。
公司一直致力于业务创新。一方面，创新意味着更多资源的投入，但是创新的尝试未必都能成功，可能发生投入产出倒挂的创新风险；另一方面，创新往往带来新的业务模式，新业务的风险管理和运营管理能否到位，对公司是个挑战。
信托行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。公司经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，公司业务是在不断发展和转型的，公司仍可能会面临人才不足的风险：一是结构性的人才缺乏，有些人员可能跟不上公司发展所需要的理念和知识，能为公司创造的价值越来越低，但人力资源管理上的薪酬和职级刚性又造成公司难以更新人员；二是激励机制所覆盖的广度和设计的深度可能没有与时俱进，导致公司没有留住部分骨干，形成人才流失；三是随着公司不断发展壮大，高管人员和业务骨干的水平和数量是否能与公司规模相适应。为此，公司已经制定了人才发展战略，提出了建设学习型企业、创新型企业的指导思想，注重在制度和理念引导上增强员工的道德意识，注重培养诚实信用守规的企业文化。
（3）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。
操作风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；客户有理由认定受托人没有履行勤勉尽职管理的义务，或者受托人无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。
公司一直十分重视内部控制建设，根据法律法规和各种规章，结合公司的实际运行特点制订了各种规章制度，建立了相应的控制机制，保证业务运行安全和有效,防范各类操作风险。
为防范合规风险，对于高风险或者创新类的信托业务，公司设置了合规管理岗位，聘请具有丰富金融从业经验的法律人员，从信托项目的整体结构、运行模式的合法遵规入手，对合规风险进行综合判断；对一些重点问题进行专题研究，出台管理规范和合规指导意见，指导公司信托业务的正常开展。
（4）自营业务风险
公司办理自营业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
为了防范信用风险，公司十分注重评估和持续监控交易对手的履约能力，注重采用强担保等办法分散风险。公司通过相应规章制度，完善"贷前调查、贷中审查、贷后检查"，把风险理念、过程管理和跟踪控制落实到公司制度、管理细节和从业习惯中。
市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
为了防范市场风险，公司根据投资计划实际投资运作状况，实时测算各种风险指标，并根据市场环境的变化对投资组合进行情景分析、压力测试或历史模拟分析等监测资产的各项风险控制指标的变化。
（5）法律风险
法律风险是指信托合同的内容在法律上有缺陷或不完善而发生法律纠纷甚至无法履约，以及法律的不完善或修订使信托收益产生的不确定性。信托是一种建立在信任基础上的财产转移和管理处分的法律制度，它涉及信托关系中各方当事人的切身利益，涉及的法律法规多而且复杂，处理不当会引起相应的法律纠纷，对信托投资公司的经营管理将产生重大影响。
目前，信托业的法律风险主要集中在信托制度的法律风险上，如信托登记所带来的法律风险。我国《信托法》规定，所设定的信托财产若是为法律、行政法规所规定应当办理登记手续的，须依法办理信托登记。否则，该信托不产生效力。但《信托法》关于信托登记的规定过于简单和含糊，有关登记的范围、如何登记、由谁登记等并没有进一步指明，也没有相关配套的规定出台，这就使信托投资公司在信托实务中将面临潜在的法律风险。
尽管本次非公开发行股票及公司未来经营过程中将面临诸多风险，但公司将在股东们的支持下，采取积极的对策，严格遵守国家有关法律、法规的规定，不断强化风险管理体系，，及时沟通信息，，保证总体风险在可控范围之内。
第六节 董事会关于本次非公开发行股票方案
合规性的说明
一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明
1．本次非公开发行股票的特定对象为中信集团、中信华东和国之杰，符合董事会决议中对发行对象数量的要求；
2．本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《上市公司证券发行管理办法》中对发行价格的规定；
3．本次非公开发行股票由中信集团、中信华东、国之杰认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
4．本次非公开发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的数额和使用方面的有关规定；
5．本次非公开发行股票完成后，中信集团及其一致行动人持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，中信集团及其一致行动人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于发出增持要约的申请。
公司董事会提请公司股东大会批准中信集团及其一致行动人免于发出增持要约。
6．公司于2005年9月因"涉嫌违反证券法规"，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。
此外，公司不存在其他不得非公开发行股票的情形。
二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
公司本次非公开发行股票前总股本4.54亿股，本次非公开发行股票10～15亿股，发行完成后，公司总股本按发行上限计算可达到19.54亿股。公司目前实际流通A股2.7亿股，本次非公开发行股票后占总股本比例13.8％（按19.54亿的总股本计算），符合《证券法》第五十条对上市条件的要求。
此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明
本次非公开发行股票前，中信集团与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票后，公司的控股股东和实际控制人预计变更为中信集团，公司持有中信信托100%的股权。
本次非公开发行股票前，中信信托具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利情况稳定，中信信托和中信集团在人员、资产、财务方面分开，中信信托的机构和业务独立，因此本次非公开发行股票不会影响公司的独立性。
1．业务独立
中信信托是个综合实力较强、在业内领先的信托公司, 面向市场独立经营。中信集团公司本身并不开展信托业务及其相关业务，其投资控股的信托投资公司也只有中信信托一家。
2．资产完整
中信信托和中信集团的资产产权界定明确，中信信托拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。中信集团无占用中信信托的资金、资产及其他资源的情况，中信信托资产完整。
3．人员独立
中信信托在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。中信集团公司向中信信托的董事会和监事会派遣董事长、董事、监事长、监事。中信信托的高级管理层成员均专职在中信信托工作并领取薪酬，均未在中信集团及其关联企业任董事、监事以外的其他职务，中信信托人员独立。
4．财务独立
中信信托拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控股股东干预中信信托投资和资金使用安排的情况。中信信托未用自身资产或信用为中信集团及其控股的公司提供担保，或将以其名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用的情形。
中信信托独立开设银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况。
中信信托依法独立纳税，税务登记证号为110105101730993号。
5．机构独立
中信信托机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。中信信托成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在管理层统一领导下运作，与中信集团不存在机构混同的情形以及隶属关系。
四、进入资产合规性说明
1．本次非公开发行股票进入的资产为中信信托的全部股权，该股权权属清晰。
2．中信信托在目前的管理层之下运营已超过一个会计年度。
，中信信托的股权可以在约定期限内办理完过户手续，不存在现实或可预见的重大不利变化。
4．本次非公开发行股票完成后，公司持有中信信托投资100%的股权，对其享有实际控制权。
五、本次非公开发行股票完成后的加权平均每股收益情况
本次非公开发行股票构成重大重组，公司将在盈利预测报告及其审核报告完成后进行公告，并依据其计算本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况。
六、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序
非公开发行股票完成后中信集团将成为公司的控股股东，公司控制权发生转移。公司和中信集团等有关各方将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定的要求，履行信息披露义务和制作有关申请文件。
第七节 经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
待相关审计、评估和盈利预测报告完成后进行补充。
第八节 经审计的最近三年一期备考财务信息摘要
待相关审计工作完成后进行补充。
安信信托投资股份有限公司董事会
2007年1月14日