荣事达重庆兼并案秘史股权转让缴税

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。张晓晖
12年前的兼并案，如今已经物是人非，唯独剩余500多名原厂职工，犹在为集体财产权而苦苦抗争。
2010年8月18日，重庆美意电器有限公司(下称“美意电器”)一纸诉状，将周发明等12名原重庆荣事达洗衣机有限公司(下称“重庆荣事达”)职工告上法庭，。
在此之前，周发明等三名原重庆荣事达职工，因非法拘禁美意电器人员，于2007年7月27日，，缓刑一年零六个月。
所有恩怨缘起12年前合肥荣事达(集团)洗衣机有限公司(下称“合肥荣事达”)对原重庆洗衣机总厂的那次兼并。
兼并
重庆洗衣机总厂始建于1954年，前身重庆机修厂，是原重庆市二轻局下属企业，上世纪八十年代重庆洗衣机总厂以生产“三峡牌”洗衣机而闻名。
重庆洗衣机总厂为集体所有制企业，在全厂职工的努力下，至上个世纪八十年代末期，全厂的经济效益连年上升，晋升为国家大型二档企业。1989年的企业法人营业执照显示，重庆洗衣机总厂的法人代表为熊家发，注册地址为重庆北碚郭家沱113号，注册资金2298.1万元。
1995年，老厂长熊家发退休，经离任审计，此时重庆洗衣机总厂的资产总额为1.6亿元；1996年，杨涵接任厂长一职，但与此同时，企业效益开始急转而下，同年已出现亏损；1998年，由于经营不善重庆洗衣机总厂的亏损额惊人，企业高层考虑将企业整体改制。
1998年8月14日，重庆洗衣机总厂向重庆市轻工业局发出“关于我厂接受合肥荣事达洗衣机有限公司兼并的请示”，称为尽快促使企业摆脱困境重获生机与发展，有效盘活现有存量资产，重庆洗衣机总厂于1998年4月下旬开始与合肥荣事达接触，三个半月中，先后进行四次艰苦而有效的谈判，最终于8月10日在重庆正式签署了合肥荣事达兼并重庆洗衣机总厂协议书，该协议签署得到了双方董事会和职代会的授权批准，因此特向重庆市轻工业局和重庆市手工业联社请示批准。
同年9月5日，重庆轻工业局下达批复文件，同意合肥荣事达采取接收重庆洗衣机总厂全部资产和人员，承担全部债权、债务的方式，实施企业整体兼并；同时，重庆洗衣机总厂职工的工资、福利待遇、养老保险及其他有关问题，应严格按照国家有关政策和双方签署的“兼并协议”执行；为支持兼并后企业的发展，重庆轻工业局还对重庆洗衣机总厂所欠缴、占用、借用重庆工业合作联社资金中的532.5万元进行了豁免。
上述兼并协议规定，重庆洗衣机总厂固定总资产被评估为4873万元，合肥荣事达出资3800万元，荣事达品牌以无形资产作价1200万元，共计9873万元组建兼并后的新企业重庆荣事达，并成为合肥荣事达的全资子公司。重庆洗衣机总厂的土地、品牌、无形资产等一并被合肥荣事达接收，新公司董事长亦由合肥荣事达的董事长陈荣珍担任。
此时，原重庆洗衣机总厂的职工们也都转到重庆荣事达工作，在经历了企业三年效益下滑后，职工们开始了对未来重庆荣事达的美好憧憬。
但这却是噩梦的开始。
100%股权只卖1元
此后5年中，合肥荣事达并没有足够的能力经营好原重庆洗衣机总厂，重庆荣事达的发展依然不容乐观。
2002年8月24日，重庆荣事达董事会决议，原董事长陈荣珍卸任，任命陈建新为新任董事长。重庆荣事达作出经营上的变动，一是重新建立重庆营销队伍，直接向杨涵报告；二是重新向客户销售三峡牌产品，主要为批发，以满足三、四级市场；三是对新队伍销售的产品，要让重庆公司负责开票与回款。
董事会决定成立一个工作小组，将相关细节敲定，以便平稳过渡管理层变更，工作小组成员包括杨涵等人，他们代表重庆公司，小组中的合肥荣事达成员，由陈建新等人商量决定。
但重庆荣事达仍然每况愈下。
2003年10月29日，合肥荣事达董事会决定，鉴于重庆荣事达的实际情况和目前中美合资公司股权转让的实际需要 (合肥荣事达为中美合资企业)，决定转让合肥荣事达所持有的重庆荣事达100%股权给现代电器 (香港)有限公司 (下称 “现代电器”)，100%股权转让价格为人民币一元；这一切，在公司股权被转让前，重庆荣事达所有职工都被蒙在鼓里。，与现代电器签订股权转让协议书。
但日后的工商材料显示，在合肥荣事达董事会作出决定的时候，注册于英属维尔京群岛的现代电器还未设立，直到2004年2月份，现代电器才匆匆设立。这意味着，合肥荣事达董事会在决定转让重庆荣事达股权之时，购买者并不存在公司实体。
一位老职工至今还能清楚回忆起当时重庆荣事达职工们错愕的表情。
2004年3月9日在重庆荣事达的一个中层干部会上，公司董事长、法人代表陈建新以及总经理杨涵带着两个陌生人走进会场，还没等参会人员反应过来，其中一人就开始宣读新公司规章，要求所有的重庆荣事达职工不得随意离厂，厂里所有资产属于新公司，任何人不得擅动。读完后，一直没出声的杨涵轻碰陈建新一下，说：“介绍一下！”陈建新才大梦初醒般地示意另外一个陌生人进行自我介绍，这时大家才明白公司已转让给一个名为现代电器的香港公司了。宣读规章的是现代公司重庆子公司美意电器的董事长陈万里，另一个是董事杜文斌。
“突如其来的转让让全厂职工在震惊中久久缓不过神来。”重庆荣事达总装车间一位生产组长证实了这次停产事前毫无征兆，完全是一次“猝死”。他回忆说，“3月9日下午，上班时还一切正常，我们正在组装一些返修和新装的洗衣机，突然一个中层干部跑进来说，我们的厂被卖掉了。于是大家都放下手里的活，跑到办公楼去问缘由，结果新公司董事长的答复含混不清，之后工人们再也没有回到自己的工作岗位上。”
第二天，合肥荣事达向重庆市有关部门发出一份通函，通报重庆荣事达股权转让一事。并确认，一旦本次股权转让完成了法定股权转让变更登记手续，重庆荣事达董事会将自动解散，原重庆荣事达董事会各董事也将自动不担任董事职务。
500多名原重庆荣事达职工在发现自己为之工作了数十年的企业，竟然一夜间以一元钱卖给他人之后，愤怒至极。