《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》释解（一）

　　一、案件受理

　　第一条 人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：

　　(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷;

　　(二)企业股份合作制改造中发生的民事纠纷;

　　(三)企业分立中发生的民事纠纷;

　　(四)企业债权转股纠纷;

　　(五)企业出售合同纠纷;

　　(六)企业兼并合同纠纷;

　　(七)与企业改制相关的其他民事纠纷。

　　【条文主旨】

　　本条是人民法院对因企业改制发生纠纷案件受理范围和原则的规定。

　　【理解与适用】

　　随着改革开放的纵深发展，建立与市场经济体制相适应的现代企业制度的崭新思路逐渐形成，我国企业制度改革从主体利益分配转向决定主体利益分配的产权制度上来。这一方针的确定，在我们以国有企业为龙头、以明晰产权，重新分配产权为中心，进而达到调动市场经济主体的积极性、创造性的企业产权制度改革全面开始。

　　企业产权制度改造的实践，表现为企业的公司化和股份合作制改造、企业兼并与分立、企业产权转让、资产重组、债权转股权等形式。经济领域里的任何实践活动均需要国家出台相关的法律或政策予以引导和保护，自企业改制的方针确定以后，、公司法》及相关的法律法规，出台了相关的一些政策、规定等文件。然而，由于企业改制这一全新经济现象，涉及介入调整的法律、法规颇多，民事法律关系的范围很广泛，既涉及任何保护企业自身的权益、职工权益，又涉及保护债权人及相关权利人的利益，急需将有关企业改制相关的民商事法律规范集中作出规定，便于在司法实践中掌握统一标准予以操作，以及时公正的保护各方当事人民事权益，规范和促进企业改制的有序发展。

　　依据现有的民商法律、法规、司法解释在第一部分对企业改制有关案件的受理问题作出规定，明确在审判实践中对这类纠纷哪些应当受理，哪些不应受理的问题。该部分共三条，第一条规定了受理案件的原则和范围，第三条规定不予受理的情况。受理与不受理取决于发生纠纷所依赖的法律关系是否属于平等主体之间的民事法律关系，因平等主体之间民事法律关系发生的企业改制纠纷予以受理，因政府主管部门对企业的行政管理行为发生的纠纷，不属于民事纠纷，当然不予受理。第二条是援引适用民事诉讼法第一百零八条关于受理条件的一般规定。

　　司法解释在第一条首先明确在企业改制过程中发生的民事纠纷，人民法院应当受理，这就统一了该类案件具有可诉性，即属于人民法院主管民事案件范围的认识，明确肯定企业改制中发生民事纠纷时，权利人可以获得民事诉讼救济。本条规定了两个问题，一个是本司法解释适用的案件范围，另一个是人民法院受理该类案件的原则。

　　第一，司法解释适用于企业产权制度改造中发生的民事纠纷。

　　根据本条的规定，司法解释适用的案件范围必须是与企业产权制度改造有关的民事纠纷。企业产权是以财产所有权为基础和核心的一组权利的有机结合。在企业产权制度改造以前，我国国有企业虽然着手探索和尝试过各种改革方式，但效果并不十分理想，仍然存在所有权主体虚位，产权关系不清，产权管理行政化，产权不能交易等弊端。在确定建立现代企业制度的目标以后，企业制度改革直指企业产权，国有企业从单一的经营模式转变为多元经营模式，打通了国有企业全面进入经济市场的渠道，最终确定企业产权能力进入市场进行流通和交易。这一策略的实施，从根本上激活了企业，促进了我国市场经济的发展。

　　在企业产权制度改造中发生的纠纷，是指平等的民事主体因改造企业产权制度而发生的民事权益纠纷。企业产权制度改造是通过企业发生民事行为，设立民事法律关系实现的，比如出售企业资产、企业兼并与分立、债权转股等。企业产权制度改造不仅涉及参与企业改制的相关当事人的利益，而且还涉及原企业利害关系人的利益。因此，凡是平等的民事主体之间因参与企业改制而发生的民事纠纷和因企业改制涉及他人民事权益而引发的民事纠纷，均属于与企业改制相关的民事纠纷，属于本司法解释的调整范围。

　　第二，受理案件的原则。

　　根据本条的规定，人民法院仅受理企业产权制度改制中平等民事主体间发生的民事纠纷，当事人因民事法律关系发生争议才可以提起民事诉讼，否则不能启动民事诉讼程序，这是人民法院受理民事案件的通则。当然，设立民事法律关系的主体必须是平等的，非平等的主体之间树立的法律关系，虽然也可以涉及当事人之间的财产权益，但这种关系不具有民事法律关系的性质，即使发生纠纷，也不可获得民事诉讼救济。由于我国的企业改革是在国家政策的直接指导下进行的，无论是国有企业还是非国有企业的改制，行政管理行为均在不同程度上渗透到企业改制的各个阶段中，因此司法解释强调只受理平等民事主体之间的民事纠纷是非常必要的。

　　本条采取列举的方式规定了六个方面的民事纠纷类型，同时又采取开放的方式规定受理与企业改制相关的其他民事纠纷。这种方式既能包括现存的所有与企业改制有关的民事纠纷类型，防止挂一漏万，具有可操作性，同时又能适应我国经济体制改革形势的不断深入和发展。

　　(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷

　　企业的形态具有法定性，企业的组建者，只能选择法律明文规定的形态组建企业，法无明文规定的类型，国家不予承认和保护。我国企业法规定的企业形式有国有和个人独资企业、普通合伙企业、有限责任公司和股份有限公司。企业的法律形态具有可转换性，既可以依据法律规定转换，也可以依据企业的自我意志转换，企业公司制改造就是企业法律形态转化的一个过程，现存的企业将资产量化为股份，由其他投资者投资入股，或者调整原企业资本结构，依据我国公司法规定的有限责任公司和股份有限责任公司及国有独资公司的模式，建立相应的内部治理结构，将原资产结构单一的企业转变为多个投资主体的有限责任公司、股份有限公司，或者国有独资公司形态。企业公司化改造是当事人之间通过合同或契约完成的，在该过程中发生的民事权益纠纷，应当属于民族学院受理的民事案件范围。实践中，由于企业法律形态转化的相关法律制度不够完善或相对滞后，致使企业公司制改造过程中存在不履行债权人保护程序，在产权界定、资产评估量化的过程中虚报资产、遗漏债务，侵害相关利害关系人权益的现象，因此在企业公司化过程中或公司化以后，债权人或相关利害关系人行使强求权的案件比较多。