有限公司变更为股份公司的流程

发布时间:2019-08-04 09:10:15


  有限公司变更股份公司的流程是怎样的?有限公司变更为股份公司的流程分为聘请中介机构、尽职调查、进行企业规范工作、确定改制方案、若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等、进行审计和评估和召开临时董事会等等。

  (一)聘请中介机构

  为企业上市提供服务的中介机构有证券公司律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中,往往由某一家机构主导,完成大部分工作,但在整体变更阶段,财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。

  (二)尽职调查

  股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。

  因此,在整体变更前,必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查,以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面:

  1、历史沿革的合法性

  从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。

  在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,程序是否完善、行为是否合法。

  2、资产形成过程及合法合规性

  有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程。

  3、业务资质

  特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。

  4、经营状况

  公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。

  5、业务发展前景

  需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。

  6、纳税情况

  有限公司情况下,、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。

  (三)进行企业规范工作

  尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。

  (四)确定改制方案

  由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定,也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。

  (五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等

  如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

  (六)进行审计和评估

  确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。同时,聘请评估机构进行评估。

  (规范运作时,会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜)

  (七)召开临时董事会

  审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。

  (原标题:如何将有限公司变更为股份公司)