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有限责任公司、股份有限公司分立登记注册办理指南

发布时间：2020-12-29 04:59:15

　　特别提请注意：

　　法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

　　请登录中国商事登记网查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

　　一、分立条件

　　外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

　　二、分立形式

　　企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

　　采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

　　三、分立后的注册资本

　　分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

　　四、有限责任公司、股份有限公司分立登记注册应提交文件、证件

　　(一)采取存续分立的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

　　1、公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;

　　2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议;

　　3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议(加盖各投资方公章，自然人投资者签字);

　　分立协议应包括下列主要内容：

　　(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

　　(2)分立后公司的名称、住所、法定代表人;

　　(3)分立形式;

　　(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

　　(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

　　(6)违约责任;

　　(7)解决争议的方式;

　　(8)签约日期、地点;

　　(9)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

　　4、公开发行的报纸登载的公告的报样(详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况);

　　5、分立后存续公司的章程或章程修正案;

　　6、分立后公司的验资报告;

　　7、《指定(委托)书》;

　　8、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

　　(二)因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5、7项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

　　(三)采取解散分立的，解散企业办理注销登记，应提交以下文件、证件：

　　1、《企业注销登记申请书》;

　　2、《指定(委托)书》;

　　3、股东会或股东大会决议;

　　4、公开发行的报纸登载的公告报样(详述解散分立有关情况);

　　5、因公司分立而注销、新设公司所涉及的各方投资者签订的公司分立协议(加盖各投资方公章，自然人投资者签字);

　　分立协议应包括下列主要内容：

　　(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;

　　(2)分立后公司的名称、住所、法定代表人;

　　(3)分立形式;

　　(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;

　　(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;

　　(6)违约责任;

　　(7)解决争议的方式;

　　(8)签约日期、地点;

　　(9)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

　　6、《企业法人营业执照》正、副本。

　　(四)因分立而新设公司除提交上述2、3、4、5项文件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、因分立而注销方的注销证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

　　企业分立登记应注意事项

　　一、企业分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

　　二、企业分立涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。

　　三、企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的，应取得相关审批。

　　四、企业分立后，原有分支机构(含外商投资的办事机构)办理变更或注销登记。

　　五、自分立公告45日后，登记机关方受理企业分立的申请(包括注销登记)。

　　特别提请注意：

　　1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。

　　2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。