河南神火煤电股份有限公司章程修正案公告

，进一步完善公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等有关规定，董事会建议对《公司章程》部分条款做出如下修改，待公司股东大会审议批准后生效。

1、在总则中增加一条，即第十一条后增加：

第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

2、原第四十条（修订后第四十一条）修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、原第四十七条（修订后第四十八条）增加一款，列为第二款：

股东大会具有本章程第六十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

4、原第五十二条（修订后第五十三条）后增加一条：

第五十四条 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的形式，并应向被征集人充分披露信息。

5、原第五十六条（修订后第五十八条）后增加一条：

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

6、原第七十二条第四款调整为单独一条并增加一款，列在原第六十五条（修订后第六十八条）之后。

7、原第六十八条（修订后第七十二条）修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会审议事项采用网络投票等非现场表决方式的,应按中国证监会、深圳证券交易所公布的相关规定和实施细则办理。

8、原第七十七条（修订后第八十一条）删除第二、三、四款（关于独立董事的规定），并增加累积投票制实施细则，修改为：

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责，制定董事的选聘标准并提出建议，其选聘程序：

（一）制定董事的选聘标准；

（二）建立公司董事候选人人才库；

（三）对股东推举的董事候选人进行考查；

（四）对董事候选人是否选聘提出建议；

（五）董事会审议；

（六）董事会决定是否作为提名候选人；

（七）董事会向股东大会提出提名议案；

（八）公开披露董事候选人简历和基本情况；

（九）股东大会选举董事；

（十）当选董事与公司签订《聘任合同》。

股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权。股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于应选董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。

出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

9、原第八十三条（修订后第八十七条）增加一款，列为第四款：

关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

10、原第五章第一节后增加一节独立董事，原第二节董事会、第三节董事会秘书相应顺延。

修改为：

第二节 独立董事

第九十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第九十九条要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第九十九条 有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河南证监局和深圳证券交易交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；

（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况作出说明。

第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

11、原第九十六条（修订后第一百一十条）修改为：

董事会应遵循本章程规定的董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

12、原第九十七条（修订后第一百一十一条）第（三）项最后增加规定：

公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。

13、原第一百三十一条（修订后第一百四十五条）第二款之后增加规定：

本章程第五章有关董事选举的累积投票制实施细则适用于监事选举。

14、原第一百三十八条（修订后第一百五十二条）修改为：

监事会每年至少召开二次会议，经两名以上监事提议，可召开临时会议，监事会会议由监事长召集、主持。会议通知应当在会议召开十日前书面送达给全体监事。

15、原第一百五十一条（修订后第一百六十五条）修改为：

公司利润分配应遵循以下原则进行：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众配发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

16、公司章程根据上述修订重新排列序号。