阐述公司法人人格否认制度

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　　所谓的公司法人人格否认理论，实际上是一种与公司法人人格制度相关的法律措施和理论，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系中公司法人人格的机能加以否认，直接追索公司背后成员的责任。，迅速为德、法、英、日等国所接纳并效法。，成果斐然。我国自1978年实行改革开放以来，企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。公司制度作为我国现代企业制度的基本模式已被肯定下来，并在实施公司法的过程中不断完善。在此形势下，大批公司涌现，成为了市场经济活动的主体。然而至今，公司法人人格否认理论尚未能引起应有的重视，未能在司法实务大胆适用。

　　在适用公司法人人格否认理论的过程中应注意以下几个问题：

　　1、应严格把握公司法人人格否认理论的适用要件。

　　从某种意义上讲，公司法人人格否认理论的适用要件是判断是否滥用公司法人人格否认的理的关键。换句话说，若违反该理论的适用要件即可判定法人人格否认理论的滥用。综合各国学说和判例，笔者认为可将公司法人人格否认理论的适用要件归纳如下三个要件：

　　(1)主体要件。公司法人人格的滥用者应是该公司中握有实质控制能力的股东。具有实质控制能力的股东，并不一定必须持有公司的多数股份，而应以其实际对公司的控制强度作为表征。但是，滥用公司人格的不法行为者并不一定局限于股东，公司的董事、经理都可能利用职务之便滥用公司人格，谋取私利，对于这种情况不能适用公司法人人格否认理论原则，而只能按有关公司法规定要求董事、经理承担责任。因此，应将控股股东与公司董事、经理的身份区别开来，即使两种身份集于一身，只有以控股股东的身份滥用公司法人人格时，才能否认公司人格。此外，在有些场合下，还应分清名义股东与实际控股股东，以便使真正滥用公司人格的人承担责任。

　　(2)行为要件。应有公司人格利用者的滥用公司控制权的行为，如滥用公司法人人格于回避法律或契约义务或诈害债权人行为中。在大陆法系国家，一直存在主观滥用论和客观滥用论之争。持主观滥用论者认为，为了确保公司法的安全性，防止公司法人人格否认理论的滥用，控股股东的主观滥用意志必须确定，即公司背后的法人人格的滥用者必需具备违法或不正当目的。但持客观滥用论者认为，强调主观要件不合于社会需要，而且不易举证，不能真正体现禁止权利滥用的法律原则。

　　(3)结果要件。公司法人人格利用者滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成损害。公司的股东如果滥用公司人格，则表明股东对公司人格的利用已背离了公司法人制度的设立目的，违背了公司法人制度的公平、正义的价值目标，法律不能承认滥用行为。同时，对结果要件还特别强调两点：一是滥用公司人格的行为必需造成损害。这首先是因为，法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人人格否认的宗旨都在于如何将利益风险公平地分配给公司的出资人或公司的债权人、或其他相关利益人，实现利益的平衡。其次，是因为公司外部的债权人或其他利益相关人并不关注也无法关注公司股东是否滥用公司人格，它们所关注的只是自己损失，而这种损失与股东滥用公司人格的行为有关，所以需要通过公司法人人格否认来实现利益补偿。二是滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间存在直接的因果关系。这要求受损害的当事人必需证明其所受损害与滥用公司人格的不当行为之间存在因果关系，否则，。

　　2、应把公平、正义的价值目标作为衡量适用公司法人人格理论是否恰当的标准，从严控制其适用范围。

　　公司人格独立和有限责任的滥用，将损害债权人、其它当事人的利益和社会公共利益，违反了公平、正义的价值目标。因此，要用公司法人人格否认理论来矫正。反之，滥用公司法人人格否认理论使合法股东承担出资额以外的责任，又会造成新的不公平，更不符合公司法人人格否认理论创设的宗旨。所以，司法中对适用该理论的案例都应用公平、正义的价值目标来衡量其适用结果是否符合创设公司法人人格否认理论宗旨，也使公司法人制度在公司法人人格否认理论的补充下实现其双重价值目标的统一。

　　自20世纪初公司法人人格否认理论创设以来，随着社会经济的发展和公司制度的不断完善，其理论自身在不断地发展，而且其适用范围也有不断扩大的趋势。公司法人人格否认理论的适用范围不断扩大是社会发展的需要，是公司法人制度完善的需要，也是实现公平、正义价值目标的需要，同时，也表明公司法人人格否认理论已获得了较为普遍的承认，其存在的价值已不容否认。然而，该理论也存在被滥用的可能性。公司法人人格否认理论的滥用，不仅是对公司法人制度的冲击，对该理论自身存在的价值也是一种否定，而且也是对公平、正义价值目标的一种亵渎。因此，必须防止公司法人人格否认理论被滥用，从严控制适用范围。笔者认为，公司法人人格主要适用范围如下：一是规避契约义务场合，即借公司行为以达违背契约义务的目的;二是规避法律场合，即利用公司人格以规避法律的适用;三是诈欺债权人场合，即利用公司隐匿财产以逃避财产被强制执行;四是其他造成不公平、不正义的场合，可不承认公司的存在。

　　在我国，随着公司制度的广泛运用，不仅大大地剌激了投资的积极性，促进了市场经济的发展。同时，滥用公司独立人格的现象也大量出现，如虚假出资、滥设公司、抽逃资金、脱壳经营、过度控制、财产混同等。这些行为对债权人利益及社会公众利益造成了很大损害，背离了公平、正义的价值目标，。然而，目前我国尚未正式开展公司法人人格否认理论的运用。为了进一步健全我国公司法人制度，有必要进行公司法人人格否认理论的研究和运用。