再传利好 证监会全面修订《上市公司章程指引》
发布时间：2019-10-29 22:40:15
东方网3月21日消息：中国证监会日前公布实施《上市公司章程指引（2006）》，明确规定除公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本。
证监会有关负责人表示，现行的《上市公司章程指引（1997）》在实践中与新修订的《公司法》、《证券法》出现了较多不吻合的地方，此次对章程指引作了全面修订，同时吸纳了有关上市公司治理、独立董
事制度、对外担保等规范性文件的相关内容。
新《指引》规定，上市公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所，以杜绝董事会为掩盖财务问题、频繁更换会计所的情况。
公司在以下4种情况下可以进行股份回购：减少公司注册资本；与其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。其中后两种情况是本次修订新增加的。
新《指引》还调整了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”：发起人持有本公司股份的，自公司成立之日起1年内不得转让；董事、监事、高管人员在任职期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25％；所持股份自上市之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让。《指引》还规定，董事、监事、高管人员及持有公司股份5％以上的股东，在买入后6个月内又卖出（或在卖出后6个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，董事会有责任收回该收益。
新《指引》在对股东各项权利进行归纳的基础上，对股东诉权作了进一步细化，比如股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，可对人民法院提出请求；董事和高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，给公司造成损失时，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼等。
这位负责人特别强调，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新《指引》明确，将不再允许按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，以避免关联股东的操纵行为。
另外，为遏制“内部人控制”控制现象，规定“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。
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