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拟公司章程的注意事项

发布时间：2019-11-16 20:39:15

　　公司章程关系到公司设立行为是否有效，同时直接影响到有限责任公司设立后的运营效果，那么拟公司章程需要注意什么？首先，章程的制定与修改应符合法律行政法规的强制性规定，其次要与公司治理有机地结合，最后是尽可能地完善公司章程内容使之切实可行这三个原则进行拟定，下面编辑在本文整理介绍。

　　一、应符合法律行政法规的强制性规定

　　在制定或修改公司章程时，应注意三个问题：

　　1、制定或修改公司章程的权利属于股东会；

　　2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行；

　　3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

　　公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。

　　公司章程的修改应遵循以下程序：

　　首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案；

　　其次将修改公司章程的提议通知其他股东；

　　第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

　　二、要与公司治理有机地结合

　　我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题：

　　1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

　　2、应规范董事会的运作。

　　(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化；

　　(2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任；