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公司法：公司股份优先购买权

发布时间：2019-08-08 23:06:15

我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”；“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”，从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。
我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以“同等条件”为前提。也就是说，“优先”并非指受让条件上的优惠，而仅指同等条件下股东在受让顺序上的占先。对于“同等条件”认定，在司法实践中，一般以出让股东与非股东受让人之间合同确定的股权转让价格为标准。但如果该转让价格明显是基于出让股东与受让人之间存在的合法关系（如投资关系、业务关系或者经济利益关系）或者双方的特别约定（如承诺承担公司债务、引进项目、对公司进行增资等）等因素而确定的相对优惠的股权转让价格，则转让价格以外的因素应当作为价格条件一并予以考虑。也就是说，在认定同等条件时，主张优先购买权的股东除应满足同等价格外，还应满足同等的价外条件。