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论一人公司的几个法律问题

发布时间：2019-08-30 21:52:15

　　核心内容：本文就一人公司的几个法律问题进行探讨。一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。

　　【本文导航】

　　【一】关于一人公司形态的分类

　　【二】一人公司的利弊分析

　　【三】如何完善对一人公司的法律规制

　　正文：

　　引言：按照目前学界的一般理解，一人公司是指仅有一个股东持有全部出资额(或股份)的公司。[1] 一人公司又称独资公司或独股公司(one-man company; one-member company)，是公司发展的一种特殊形态，这里所说的一名股东，既可以是自然人，也可以是法人。一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。

　　从列支敦士登于1925年率先以立法形式承认一人公司开始，美国、日本、德国等许多国家或地区纷纷修改公司法或相关法律，先是承认设立后一人公司，继而承认一人公司设立之合法性，据统计，目前世界已经有23个国家的公司法明确允许设立一人公司，[2] 但是不管你法律上承认不承认，一人公司这种形态在各国都是一个实际上的客观存在，承认一人公司的合法地位是大势所趋。

　　【一】关于一人公司形态的分类

　　根据不同的标准，我们可以将一人公司划分成不同的种类和形态，通过对不同形态一人公司的分析，就能够了解不同形态一人公司的不同特征，这对于我们更进一步深入了解一人公司是很有帮助的。

　　一、以股东权形式与内容是否一致为标准，我们把一人公司划分为形式意义上的一人公司和实质意义上一人公司。

　　形式意义上的一人公司又称狭义上的一人公司，是指全部出资额(或股份)完全由一人掌握的公司;实质意义上的一人公司又称广义上的一人公司，是指虽然在形式上公司股东是由数人构成，但实质上出资或股份的所有人只有一个，其他人仅作为陪衬，仅仅作为名义上的股东而存在，根本不参与公司事务。对于实质意义上的一人公司，笔者认为这一概念有相当大的不确定性：首先，到底其一人掌握的股份应占公司全部股份的百分之几，才算符合标准呢?有人认为应该达到 95%以上，[3] 那么，有没有这种可能：一人持股比例在95%以下，甚至在50%以下，但是他在实质上却控制着整个公司，其他股东根本不参与公司管理。应该承认这种情况在实际生活中是存在的。其次，这种实质意义上的一人公司内部潜在着一种危机，作为陪衬的股东随时有挺身而出，依法行使自己股东权的可能，到那时实质意义上的一人公司就会成为非一人公司，所以说，实质意义上一人公司的确定有时不是一件容易的事。

　　在不承认一人公司合法地位的国家，实质意义上的一人公司实际上是形式上合法，实质上不合法的公司。一人公司是在公司法不合理规定下的一种扭曲形态，由此在实质股东与名义股东之间，以及名义股东是否应该享受权利承担义务问题上产生了许多不必要的纠纷和矛盾。如果公司法允许设立一人公司，那么，设立人也就没有必要来煞费苦心寻找名义股东或傀儡股东了。