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未登记的股东名册不得对抗第三人

发布时间：2019-08-14 12:55:15

　　针对有限责任公司设立和变更过程中存在的隐名股东和出资证明书；第二，股东名册与章程的记载。根据国外立法，在公司与股东之间就股东资格发生纠纷时，根据股东名册的记录，股东可以不经举证，获得股东资格。股东名册是一种主张或排除股东资格的非常重要的形式化证据，设置股东名册目的就在于调整公司和股东之间的关系。而当股权发生转让时，新股东缴付股权转让款，股东名册及章程发生了变更，即便未进行工商变更登记，股权转让亦生效。

　　但是，如果未经工商登记，股东名册记载的股东是否可以对抗任何第三人呢？新修改的《公司法》对此做出了非常明确的回答，股东名册的证明作用仅限于股东与股东、股东与公司、股权的转让人与受让人之间的纠纷；股东未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。

　　在登记机关进行股东及其变更的登记符合物权的公示性原则，即股权的认定系以一种客观的能够认定的形式表现出来并加以确定，从而产生了公示公信力，由此产生的市场诚信增加了交易的可确定性与安全性，为保护信息不对称的善意第三人提供了法律依据。新公司法的上述规定表明我国公司法对股东资格的认定采用的是登记对抗主义，而不是登记生效主义。