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合并与分立知识问答

发布时间：2019-08-04 00:46:15

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　　——二十六条知识问答

　　1、什么是公司合并?

　　答：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。

　　2、问：公司合并是否要要进行登记?

　　答：公司合并要依法进行，并依照法定的程序进行。

　　3、问：公司合并是否意味着取消了股东资格的合并?

　　答：公司合并并不是取消了股东资格的合并。公司合并后原公司的股东仍然存在，原股东或者因合并而成为存续公司的股东，或者因合并而成为新设公司的股东。

　　4、问：公司合并是否意味着公司主要股东的改变?

　　答：不是公司主要股东的易人。公司合并是以一个或者多个公司的解散，另一个公司的存在为前提而变成一个公司的合并。

　　5、问：公司合并，有哪两种形式?

　　答：一是吸收合并，另一种是新设合并。

　　6、问：什么是吸收合并?

　　答：是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。

　　7、问：以吸收合并形式并入的公司，并入公司是否解散?

　　答：并入公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。

　　8、问：接受并入的公司怎样办理手续?

　　答：接受并入的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理变更登记手续，继续享有法人的地位;被合并的公司应当宣告停业，并到登记机关办理注销手续，以合并后的公司进行生产经营活动。

　　9、问：什么是新设合并?

　　答：新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。

　　10、问：以新设合并形式并入的公司，并入公司是否解散?

　　答：是。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提。并入的公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。

　　11、问: 以新设合并形式并入的，接受公司怎样办理手续?

　　答：新设立的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理设立登记手续;原来合并的公司应当到登记机关办理注销手续。

　　12、问：公司合并是否要签订合并协议?

　　答：需要。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　13、问：公司合并协议应包括哪些内容?

　　答：公司合并协议应包括以下内容： (一)公司的名称与住所;(包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所) (二)存续公司或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类、数量，或者投资总数，每个出资人所占的投资总数的比例等; (三)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法; (四)合并各方所有的债权、债务的处理方法; (五)存续公司的章程是否变更; (六)公司章程变更后的内容;新设公司章程如果订立及其主要内容; (七)各方认为应当载明的其他事项。

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