公司吸收合并的基本程序

发布时间:2019-08-23 12:36:15


  公司的吸收合并从字面意思理解就是合并方吸收合并了被合并方,合并之后,被合并方的法人资格被注销,而被合并方的资产和负债都一起合并到合并方的模式。公司吸收合并的基本程序主要有以下几个步骤,下面由小编在本文整理介绍相关内容。

  (一)公司吸收合并基本程序如下:

  1、拟合并的公司股东分别作出合并决议;

  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容;

  4、合并协议各方的名称,住所、法定代表人;

  5、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

  6、合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

  7、合并形式;

  8、合并协议各方债权债务的继承方案;

  9、违约责任

  10、解决争议的方式;

  11、签约日期、地点;

  12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  13、自作出决议之日起10日内通知债权人

  14、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

  15、调账、报表合并等会计处理。

  16、合并报表后实收资本的验证。

  17、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

  (二)存续公司变更登记应提交的材料和要求

  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人的权限;

  3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

  4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

  5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表;

  6、修改后的存续公司章程或章程修正案;

  7、在报纸上登载合并公告的证明;

  8、债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

  9、合并后存续的公司股东会决议;

  10、新股东身份证明和《公司股东名录》;

  11、被吸收公司已办理注销登记的证明;

  12、营业执照