到境外上市公司章程必备条款(摘要)

发布时间:2019-08-08 15:15:15


第一章总则

  第一条、公司法股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

  公司经[批准机关和批准文件名称]批准,于[设立日期],以发起方式[或募集方式]设立,于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:[号码数字],公司的发起人为:

  第二条、公司注册名称:

  第三条、公司住所:[公司住所全称,邮政编码,电话、电传号码]

  第四条、公司的法定代表人是公司董事长。

  第五条、公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份有限公司]

  第六条、公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起,公司章程即成 为规范公司的组织与行为,公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

  第七条、公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  前款所称起诉,。

  第八条、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章 经营宗旨和范围

  第九条、公司的经营宗旨是:[宗旨内容]。

  第十条、公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的主营范围包括[公司登记机关核准的项目]。

  公司的兼营范围包括[公司登记机关核准的项目]

第三章 股份和注册资本

  第十一

条、公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,,可以设置其他种类的股份。

  第十二条、公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

  第十三条、,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,。

  第十四条、公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股,外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

  第十五条、、公司可以发行的普通股总数为[股 份数额]股,成立时向发起人发行[股份数额]股,占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。

  第十六条、公司成立后发行普通股[股份数额]股,包括不少于[股份数额]股,不超过[股份数额]股的境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数],以及向社会公众发行的[股份数额]股的内资股。

  公司的股本结构为:普通股[股份数额]股,其中发起人[各发起人姓名或者名称]持有[股份数额]股,境外上市外资股股东持有[股份数额]股。

  第十七条、,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,。

  第十八条、公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,,也可以分次发行。

  第十九条 公司的注册资本为人民币[资本数额]元。

  公司增加资本可以采取下列方式:

  (一)向非特定投资人募集新股;

  (二)向现有股东配售新股;

  (三)向现有股东派送新股;

  (四)法律、行政法规许可的其他方式。

  公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

  第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

第四章  减资和购回股份

  第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

  第二十三条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

  第二十四条公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

  (一)为减少公司资本而注销股份;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法规许可的其他情况。

  第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

  (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约

  (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

  (三)在证券交易所外以协议方式购回。

  第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的的规定批准,经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

  前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

  公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。