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分析公司法上债权人利益保护

发布时间：2019-08-03 03:30:15

　　广义的公司之债，包括合同债、侵权损害赔偿之债、公司债三种。其中合同债和侵权损害赔偿之债又称为公司的一般债务，因此公司法意义上的债权人分为普通债债权人和公司债债权人，包括与公司交往的第三人(包括合同债债权人和侵权损害赔偿请求权人)和公司债券持有人。对商事交易中善意第三人和债权人的保护早在中世纪时的商业习惯法就已确立。[1]当有限责任制度确立以后，债权人利益的保护显得更为必要。大陆法系的资本确定、资本不变、资本维持原则正是该理念的体现。尤其是20世纪社会本位立法思潮兴起后，各国公司法更体现了在自由主义基础上国家干预的加强，以保障债权人利益为中心的社会利益。我国公司法理论与立法也逐渐适应该趋势。

　　一、公司法上债权人利益保护的必要性

　　(一) 公司法的理念：安全与效率价值抉择的必然

　　“就其本质而言，公司是由股东组成的营利组织，……但公司经营之良莠，除与股东利益息息相关外，亦涉及职工、债权人、消费者等利害关系人之利益”，这一切决定了“安全与效率将永远是公司法的核心价值范畴”。

　　公司首要目的即以有限的资源获得最大的利润，因此“效率应当是公司法追求的首要价值目标”[2]。然而效率价值的实现需要有健全的交易秩序作保障，这就涉及安全。“市场经济是一个充满投机和交易风险的风险经济，那么如何使社会交易风险降低到最低限度，为交易主体提供最大限度的安全保障，便是公司法及所有民商事法律所应担负的重任。”公司法的安全价值体现为对外部投资者包括中小股东以及债权人的保护。由于债权人对公司的事务没有发言权以及信息不对称，股东有限责任原则等原因，债权人承受的风险尤为巨大。保护债权人利益是维护正常的交易秩序和交易安全的需要，是公司资本积聚和资本运营机制功能发挥的前提，因此是公司法的内在价值追求，而且“公司法越发达，在这方面的要求也就越高”[3]。安全与效率这一对价值抉择中，安全无疑是基础和保障，对债权人利益进行保护是必然。

　　(二)公司法上的利益：股东利益与债权人利益衡平的需求

　　在公司中存在着公司、股东、债权人、职工、消费者等多种既相互独立又密切相关的利益主体，但公司利益最终体现为股东利益。现实中侵害债权人利益的不仅包括股东，而且可能是公司的董事，高级管理人员，实际控制人和关联交易方。股东与债权人存在激烈的利益冲突，股东可能会利用对公司经营管理的决定权或监督权以实现其利益最大化，并极有可能是以损害债权人利益为代价的。因此股东利益与债权人利益是公司法上需要衡平的一对最重要的关系。