关于公司解散清算的程序

发布时间:2020-01-24



  公司尚未清理公司的财产,也没有编制公司的资产负债表和财产清单,说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况,这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此,清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后,制作公司的清算方案。制作公司的清算方案,是清算组的一项义务。所谓清算方案,是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括:公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据,债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案,有限责任公司应当报股东会确认,股份有限公司应当报股东大会确认,人民法院组织清算组进行清算的,应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵,不予以确认的,清算组应当修改清算方案,直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认,清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认,不具有法律效力,清算组不能执行,否则,应当承担相应的法律责任。
  公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,确认公司现有的财产大于公所欠债务,并且能偿还公司全部债务的时候,应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。
  首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次,缴纳所欠税款;然后,偿还其他公司债务;最后,将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权,是公司股东自益权的一项重要内容,是公司股东的基本权利。因此,《公司法》规定,有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配,股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保,如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产,股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产,而后逃之夭夭,这将严重损害公司债权人的利益。因此,公司财产进行分配时,应当严格依照法律、行政法规的规定进行,不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定,清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时,将公司的财产分配给股东。
  公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间,法人的地位仍然存在,但行为能力受到限制,只能从事与清算有关的业务,不能开展与清算无关的经营活动。