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简析非正常解散下股东的债务承担责任

发布时间：2020-07-13 12:50:15

　　案情

　　某娱乐公司自成立以来，多次向原告于某购买啤酒，所进啤酒经被告公司仓库负责人乐某签收入库。从2008年5月10日开始，原告于某多次持乐某签收的三张啤酒《入库单》收据联找股东邹某、王某结账，均被邹某、王某以各种理由敷衍。现被告公司宣布解散，邹某、王某对于某的债权请求置之不理，、王某偿还公司所欠货款。

　　律师观点

　　关于邹某、王某是否应该承担对债权人于某清偿债务的义务以及如何清算，股东邹某、王某应该履行清算义务，但当邹某、王某在没有法律规定的免责原因不履行清算义务，或者非因他们的过错导致无法清算时，股东不履行清算义务，，要求判决邹某、王某在公司注册资本范围内承担赔偿责任。

　　法律分析

　　《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。由此可知，股东本身并不直接对公司的债务承担清偿责任，但当公司解散或者破产时，有限责任公司股东在其认缴的出资额范围内承担有限责任。

　　本案中，被告娱乐公司非正常程序解散，股东邹某、王某理应在自己的认缴的出资额范围内承担对债权人的清算责任。另外，股东邹某、王某并无法律上可免责的不履行清算义务的理由，也非因他们的过错导致公司无法清算，则可以推定被告公司财产已由股东邹某、王某接收，虽然股东不提供公司帐册或没有帐册，无法判断其占有资产的具体形态和数额，但根据“有证据证明持有证据的一方当事人无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的证据规则来推定股东接受的资产大于或者等于债权。公司解散后未经清算，本应作为清偿债务的原公司责任财产转由股东占有，此情况下股东对公司财产的占有，其性质与投资不实、抽逃资金一样，同属侵害债权人利益，危害交易安全的行为。因此，对股东不履行清算义务所应承担的民事责任应与投资不实，抽逃资金的民事责任在处理原则及方式上具备一致性，即股东应在占有原公司财产的范围内承担赔偿或返还责任。

　　故综上所述，股东邹某、王某应在公司注册资金范围内对公司的债权人于某承担因侵权而引发的赔偿责任。同时，《公司法》第一百九十条第三款有规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。另外，我国《侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任”。因此，，要求判决邹某、王某在公司注册资本范围内承担偿还货款的责任。