公司并购纠纷中须区分股权收购资产收购

发布时间:2021-06-06 09:32:15


  公司并购纠纷中须区分股权收购资产收购

  公司并购纠纷中须区分股权收购、资产收购

  北京市恒烁律师事务所陈少先律师

  在公司并购纠纷中,如果是收购目标公司的全部股权或全部资产,容易模糊合同的性质,必须对收购协议约定的权利义务内容作出认定,区分股权收购或是资产收购。

  股权收购,是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权,当其获取的股权达到一定比例时,取得对该公司控制权的一种市场交易行为。在股权收购中,多以目标公司资产(包括负债)价值确定转让价格,收购完成后,收购方成为目标公司的股东。对被收购公司的原债务,收购方不负连带责任,仅以其所持股份为限对该公司债务承担股东责任。

  资产收购,是指收购方以现金或其他有价证券为对价,收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。除特别约定外,收购方一般不承担卖方公司的债务。

  股权收购与资产收购的区别在于:

  1. 主体不同

  股权收购的主体为收购方和目标公司方的股东;资产收购的主体为收购方和享有该资产的公司。

  2. 标的不同

  股权收购的标的为股东对目标公司所享有的股权;资产收购的标的是公司的有形资产或无形资产。

  3. 对价交付的对象不同

  股权收购,收购方的价金支付给出让股权的目标公司股东;资产收购,收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司;

  4. 法律后果不同

  股权收购对目标公司的影响表现为公司的股东成员发生了变化,收购完成后,收购方成为目标公司的新股东,但对公司的资产无任何影响。

  资产收购则会使公司资产形态发生变化,对股东会组织成员没有变化。