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无明确对价的股权转让合同的效力受质疑

发布时间：2020-02-03 19:48:15

　　近日，股权转让合同纠纷案。该案涉及的核心问题是，工商机关的一份登记备案文件能否作为当事人要求支付股权转让价款的依据。（公司法专业律师为您提供专业的法律服务）

　　案情

　　2002年7月，张先生以非专利技术作为出资与他人共同设立了一家有限责任公司。2005年2月，张先生与赵先生在工商机关签署《出资转让协议书》，明确“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”。2007年，，要求赵先生按工商机关登记备案的《出资转让协议书》支付股权转让价款10.5万元。在诉讼中，赵先生认为其受让的股权系张先生对其的赠与，双方并未约定需支付价款。

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，所谓《出资转让协议书》中“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”中的“10.5万元”是对张先生转让的非专利技术出资份额的描述，而不是指转让的价格。由于张先生无法举出其他有效的证据证明双方对股权转让价款有过约定，，依法判决驳回了张先生的诉讼请求。

　　法官说法：

　　本案中张先生的诉讼请求能不能得到支持，关键在于工商机关提供的格式化《出资转让协议书》能不能作为双方转让股权的完整有效的协议。对于这一点可以从以下三方面分析。

　　从目的来看，作为股权转让人向行政管理部门报备的材料，该“协议书”主要是为了办理工商变更登记，仅以申请核准为目的，而不是作为股权转让人签订该类合同的示范文本。

　　从内容来看，该“协议书”为工商机关印制的格式文件，内容仅为“某某愿意将某公司的多少元出资转让给某某;某某愿意接收某某在某公司的多少元出资”，即仅涉及对所转让股权的描述，对转让价款、支付方式及时间等内容并无涉及，也不允许在上面添加其他内容。