经 销 协 议
(编号:2005-?/? )
由
???????????有限公司
注册地址为：??
－以下简称乙方－
与
武汉圆通科技有限公司
注册地址为：武汉圆通科技有限公司
－以下简称甲方－
签定
－甲方和乙方以下
分别称为“一方”， 合称为“各方”－
目录：
前言
1.销售权
2.指定区域
3.协议产品
4.指定时期
5.价格体系
6.销售目标(购货承诺)
7.保证金
8.购货订单表
9.发货
10.交易
11.付款方式
12.销售授权
13.广告促销活动
14.信息反馈
15.人员培训
16.售后服务
17.经销商评审
18.“西门子”名称、“西门子”商标及其他商标的使用
19.第三方索赔
20.发明及知识产权
21.保密
22.转让权
23.出口管制
24.责任限制
25.不可抗力
26.终止后行为
27.协议期限、终止
28.与本协议相关的通知
29.争议解决
30.适用法律
31.书面形式
32.语言
33.条款可分割性
附件：商务条款
前言
鉴于甲方有意通过在中国指定独立经销商销售协议产品以补充其销售能力；
鉴于乙方有意作为甲方的经销商在中国经销协议产品。
在此，基于本协议中相互的承诺、条件和条款，各方兹达成协议如下：
1.?销售权
??? 根据本协议及附件所规定的商务条款，甲方特此指定乙方在指定区域、 指定时期内以销售权为基础销售协议产品，区域及协议产品的定义如下(见条款2,3,4)。但甲方保留通过下述销售渠道销售协议产品而不受上述销售权限制的权限：
??1.1?电子商务，电视、电话直销，邮购等；
??1.2?向甲方或其关联企业内部员工或内部各部门销售；
???1.3?为从事非数码产品的甲方关联企业或甲方及其关联企业的客户
???? 1）所承包的技术工程项目提供配套；
???? 2）所开展的促销活动提供高级礼品；
但作上述用途的协议产品不得进入市场再销售。
在本合同中，甲方关联企业是指控制甲方、被甲方控制或与甲方受共同控制的法律实体。“控制”是指直接或间接拥有相关实体百分之五十(50%)或以上表决权或管理权。
? 1.4 大型跨区域零售连锁店；
1.5 社会集团消费用户；
集团消费用户指非经营协议产品的社会团体、企事业单位和政府机构。甲方将以共享资源、实现业务目标为前提，在与乙方约定的价格体系下，本着与乙方共同开发、优势互补、相互支持协商的原则，与乙方共同开拓集团购买用户消费市畅?作上述用途的协议产品不得进入市场再销售。对于社会集团采购甲乙双方必须严格遵守价格体系的约定，任何一方违反均构成实质性的违约。甲方仅接受一次性采购数量超过200台的集团消费订单。??
2.?指定区域
? 2.1 指定区域见附件 [商务条款]。
? 2.2 乙方不得在区域以外寻找客户，亦不可以易货贸易的方式将协议产品发往区域以外。
? 2.3乙方应及时将一切来自区域外的客户的有关协议产品的询价转交给甲方，但乙方无权对上述询价转交活动要求任何补偿或提成。
? 2.4乙方有责任约束其协议产品的经销商遵守此规定，当经销商违反此规定时，甲方将按本协议条款7的规定追究乙方的责任。
? 2.5当存在下述因素时，乙方必须以书面报告形式得到甲方的许可,在不损害其他区域经销商利益的前提下，在指定的销售渠道内进行跨区域销售：
??? 2.5.1经销商区域内零售连锁商在其他区域内拥有零售网点垄断供货权；
??? 2.5.2 经销商在区域之外拥有的分支机构(股权占50%以上)对所在区域的部分零售网点
?????? 拥有垄断供货权；
? 3.?协议产品
??? 协议产品见附件 [商务条款]。
? 4.?指定时期
??? 本协议指定时期自签订之日起一年有效，起始日期见协议附件，如果有除日期之外的其他内容变更，另外签订 [商务条款补充]，但有效日期不变。
?5.?价格体系
??5.1 乙方在产品的销售过程中必须严格遵守甲方规定的价格体系。
??5.2 价格体系中规定了乙方进价、乙方对二级经销商的出货价格、二级经销商的出货价格、对社会集团用户统一出货价格体系、零售兼媒体指导价格。
5.3乙方有责任向其代理、分销商和转售方贯彻此价格体系并约束其遵守。价格表由不甲方定期发给乙方。
??5.4在协议产品的业务中，稳定的价格和利润是十分重要的，因此乙方必须根据价格表上的价格销售协议产品。乙方对其代理、分包商、雇员或转售方违反价格体系或区域条款负连带责任。双方承认，乙方及其代理、分包商、雇员或转售方对本条的任何违背将构成实质性违约，甲方有权要求各方立即进行纠正。如果乙方或其代理、分包商、雇员或转售方拒不改正或变相地继续违反上述规定，甲方有权要求乙方支付相当于违约产品进价???????? （?）倍的处罚并单方终止本协议。
??5.5 当甲方对乙方进价进行调整从而影响整个价格体系时,甲方对乙方不提供差价补偿。对渠道库存甲方亦不提供差价补偿，但给予7天的缓冲期以便渠道按原价格体系消化库存。
?6.?销售目标（购货承诺）
6.1 销售目标见附件 [商务条款]的规定。
6.2 乙方应维持与预期业务相当的协议产品库存；乙方应提供并维持销售协议产品所必需的