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公司反收购注意事项

【标签】公司收购

更新时间：2020-01-07

　收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。

　　由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。

　　(一)事先预防策略

　　事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。

　　(二)管理层防卫策略

　　目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。

　　一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有：

　　1.金降落伞策略。是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”

　　2.银降落伞策略。是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。

　　3.积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。

　　(三)保持公司控制权策略

　　为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

　　对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。