中华人民共和国公司登记管理条例释义：第39条

　　第三十九条 【公司合并、分立的变更登记】因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　条文注释

　　所谓公司合并，是指两个或者两个以上的公司依照《公司法》规定的程序，通过协商一致，以订立书面协议的方式合并为一个公司。既可以是两个或者两个以上的公司合并成立一个新公司，各个合并公司同时消灭；也可以是其中一个公司吸收其他公司后继续存在，被兼并的公司消灭。

　　公司合并按照《公司法》有关规定，应当遵守如下程序：（1）董事会或者执行董事制订出详细的合并方案；（2）股东会通过合并决议；（3）合并的各方签订合并协议；（4）合并各方应按照财务制度的要求编制出各自详细的资产负债表和财产清单；（5）通知并公告债权人，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；（6）办理公司变更或者设立登记。

　　公司分立指一个公司按照一定的方式，分成两个或者两个以上的公司。既可以是一个公司分解成两个或者两个以上的公司，原公司解散，新分立的公司成为新的公司法人；也可以是一个公司分出一个或者几个部分，成立新的公司，新的公司取得法人资格，原公司继续存在。

　　公司分立应当按照以下程序进行：（1）董事会拟订分立方案；（2）股东会或者股东大会以特别决议的方式形成分立决议，即由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）达成债务承担的协议；（5）向债权人发出通知和公告；（6）办理相关登记手续。

　　关联法规

　　《公司法》第173-177条